股权转让合同

合同编号：________________

股权转让合同

（转让方立场示范文本）

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

转让方（甲方）：【姓名／名称】

统一社会信用代码／身份证号：【　　】

住所／注册地址：【　　】

受让方（乙方）：【姓名／名称】

统一社会信用代码／身份证号：【　　】

住所／注册地址：【　　】

目标公司（丙方）：【公司名称】

统一社会信用代码：【　　】

注册地址：【　　】

注册资本：【　　】万元

法定代表人：【　　】

（注：将目标公司列为丙方并加盖公章，便于其直接履行变更登记配合义务。）

鉴于：

1.甲方系丙方的合法股东，持有丙方【　】%的股权，对应认缴出资额人民币【　】万元；

2.乙方知悉丙方的经营及财务状况，自愿受让甲方持有的上述股权；

3.丙方其他股东已书面放弃优先购买权或已依公司章程作出同意转让的决议。

甲、乙、丙三方本着平等自愿、诚实信用原则，经协商一致，订立本合同。

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

第一条 定义与解释

1.1　标的股权：指甲方持有的丙方【　】%股权及其附属的全部股东权益，包括截至基准日的未分配利润分配权、资本公积及其他衍生权益。

1.2　基准日：指为核算丙方资产、负债、利润而确定的截止日，即【　】年【　】月【　】日。

1.3　过渡期：指基准日至标的股权工商变更登记完成之日的期间。

1.4　交割：指甲方协助乙方完成股东名册变更及公司登记机关变更登记，且乙方付清本合同项下全部价款之日。

1.5　权利负担：指质押、冻结、查封、代持、表决权委托、优先购买权安排或其他任何限制标的股权权属、处分的权利或安排。

第二条 标的股权

2.1　甲方持有丙方股权情况：认缴出资额人民币【　】万元，持股比例【　】%，实缴出资额人民币【　】万元，出资已由甲方依法缴足并经【会计师事务所】审验（或注明认缴、未实缴部分及其处理方式）。

2.2　标的股权权属清晰，不存在任何权利负担，亦不存在任何司法查封、行政冻结或正在进行的权属争议。

2.3　甲方已就本次转让书面通知丙方全体股东，其他股东已书面放弃优先购买权（或：其他股东【姓名／名称】已书面确认不行使优先购买权）。相关书面文件作为本合同附件一。

（注：2023年修订的《公司法》第84条取消了对外转让须经其他股东过半数同意的程序，但书面通知与章程特别约定的优先购买程序仍须遵守。）

第三条 转让价款

3.1　双方确认，标的股权的转让价款为人民币【　】元（大写：【　】），系双方综合考虑丙方基准日经审计净资产、【　】%溢价／折价等因素协商确定。

3.2　除双方另有书面约定外，上述价款已包含标的股权对应的全部股东权益，甲方不再就基准日前丙方利润主张任何分配。

3.3　除本合同明确列明的费用外，乙方无须就本次转让向甲方或任何第三方支付其他款项。

第四条 价款支付与先款后股安排

4.1　乙方应按下列约定向甲方指定账户（户名：【　】，开户行：【　】，账号：【　】）支付价款：

4.1.1　第一期（首付款）：本合同签署之日起【十】日内，支付价款的【50】%即人民币【　】元；该期款项为甲方配合办理股东名册变更及工商变更登记的前提条件。

4.1.2　第二期：标的股权工商变更登记完成之日起【　】日内，支付价款的【　】%即人民币【　】元；

4.1.3　第三期（尾款）：交割之日起【　】日内付清剩余价款。

（注：转让方立场下，首期比例建议不低于总价款的50%，并可要求尾款以担保措施覆盖。）

4.2　乙方逾期支付任何一期价款的，每逾期一日按逾期金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过【三十】日的，甲方有权解除本合同，乙方已支付的首期价款中相当于转让价款20%的部分作为定金不予返还，其余款项可用于抵偿甲方损失及违约金，不足部分甲方有权继续追偿。双方确认，上述定金数额未超过主合同标的额的20%，符合《中华人民共和国民法典》第五百八十六条的规定。

4.3　为担保乙方履行付款义务，乙方应于本合同签署之日起【　】日内，向甲方提供下列一项或多项担保：【第三方保证／乙方或其关联方以自有资产提供抵押、质押／由【　】出具履约保函】。担保未足额落实前，甲方有权暂缓办理任何变更登记手续，且不构成违约。

4.4　双方确认实行"先款后股"原则：甲方办理股东名册变更及工商变更登记的义务，以乙方按第4.1条足额支付对应期次价款为先决条件；乙方未足额付款的，甲方有权顺延相应履行期限直至拒绝办理变更登记，由此产生的迟延责任及税费增加由乙方承担，且不构成甲方违约。

第五条 过渡期安排

5.1　过渡期内，甲方作为股东行使权利应遵循善良管理人标准，但下列事项须经乙方事先书面同意：修改公司章程、增资减资、合并分立、解散、对外担保、单笔超过人民币【　】万元的资产处置或负债承担、利润分配、股权质押及其他处分丙方重大资产的行为。

5.2　过渡期内丙方不得进行利润分配，亦不得以任何形式向股东转移资产或提前清偿股东借款；基准日前丙方实现的可供分配利润归甲方所有，由乙方在支付转让价款时一并支付或由丙方于交割前分配，具体方式为：【　】。基准日至交割日期间新增的利润，归乙方按受让比例享有。

5.3　过渡期内标的股权产生的孳息、送股、转增股本等权益，随标的股权一并转让，不另行加价。

5.4　甲方在过渡期内应督促丙方正常经营，不得实施任何故意损害丙方价值的行为。

（注：过渡期条款宜同时约束甲方与丙方，并设置违反后的赔偿与调价机制。）

第六条 甲方的陈述与保证

6.1　甲方具有完全的民事权利能力与行为能力，签署和履行本合同不违反对其有约束力的法律、合同或其他文件。

6.2　甲方对标的股权拥有完整、合法、有效的所有权，标的股权之上不存在任何权利负担，也不存在委托持股、信托持股、代持等安排。

6.3　甲方已依法履行对丙方的出资义务，出资已足额实缴（或如实披露未实缴情况），不存在抽逃出资、虚假出资情形。

6.4　截至基准日，除已向乙方书面披露的负债（详见附件二《公司债务清单》）外，丙方不存在其他债务、对外担保、或有负债、未决诉讼仲裁或行政处罚风险。

6.5　甲方已向乙方完整提供丙方的财务资料、重大合同及诉讼情况，所披露信息真实、准确、完整。

第七条 乙方的陈述与保证

7.1　乙方具有受让标的股权的合法资格与能力，用于支付价款的自有或自筹资金充足、来源合法。

7.2　乙方签署和履行本合同不违反法律或对其有约束力的其他文件，已取得必要的内部批准（如适用）。

7.3　乙方受让标的股权不违反法律、行政法规关于股东资格的禁止性规定（如金融、传媒等行业的准入限制）。

第八条 债权债务与或有负债的隔离

8.1　双方确认：丙方的债权债务自基准日起由丙方依法独立承担；甲方作为原股东，不因本次转让对丙方的债务承担任何补充或连带责任，但甲方书面承诺担保的债务除外。甲方就交割日前事项承担的责任，以附件二《公司债务及或有负债披露清单》所列事项及金额为限，清单之外的事项，除甲方存在故意隐瞒外，甲方不承担责任。

8.2　对于交割日前已存在的、未在附件二中披露的丙方债务或或有负债（包括税务、社保、行政处罚、对外担保等），系丙方自身经营行为所致，与甲方股东行为无涉；乙方不得以该等债务为由拒付、缓付或要求返还已付价款。

8.3　乙方及丙方收到任何第三方就交割日前事项主张权利的，应在【三】日内书面通知甲方，甲方有权以自己名义应诉、抗辩或和解；因甲方出资不实或恶意隐瞒债务导致丙方承担责任的，甲方在出资不实或隐瞒金额范围内承担责任。

（注：转让方立场下，"披露清单＋责任上限"是隔离或有负债风险的核心工具，务必将披露文件作为合同附件并由乙方签章确认，同时约定清单之外事项的免责。）

第九条 股权变更登记

9.1　在乙方按第4.1条支付相应期次价款后【五】个工作日内，甲方应配合丙方向公司登记机关提交股权转让变更登记申请；丙方应同时完成股东名册变更，并向乙方签发出资证明书。

9.2　丙方应自股东名册变更之日起依《公司法》向公司登记机关办理股东变更登记；办理变更登记所需的股东会决议、章程修正案等文件，三方均应及时签署并提交。

9.3　因乙方原因导致变更登记迟延的，相应后果由乙方承担；因甲方原因迟延超过【十】个工作日的，乙方有权催告，甲方经催告后仍不配合的，按迟延天数每日支付转让价款万分之【二】的违约金。

9.4　交割相关税费申报所需的资料，三方应相互配合提供。

第十条 税费承担

10.1　甲方因本次转让取得的所得，依法由甲方作为纳税人申报缴纳个人所得税（或企业所得税），纳税义务人为甲方，税款从甲方所得中承担。

10.2　本次股权转让的书立凭证（产权转移书据），印花税依法由甲方与乙方分别作为纳税人各自缴纳，各自承担百分之五十对应的法定份额，即各自就其所书立的凭证依法完税。

10.3　除法律明确规定纳税义务人外，各方自行承担其因订立、履行本合同所发生的费用。

10.4　依《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第5条及第15条至第18条规定，受让方为扣缴义务人的，甲方同意乙方从应付价款中依法代扣代缴甲方应纳的个人所得税，扣缴金额以主管税务机关核定或甲方提供的完税依据为准；扣缴凭证由扣缴义务人交付甲方留存。

（注：个人转让股权，受让方是法定扣缴义务人；印花税按"股权转让书据"由双方各自就所立凭证缴纳，不能简单约定"所有税费一方包干"对抗税务机关。）

第十一条 免责与责任限制

11.1　甲方对丙方经营状况、未来盈利能力、商业机会等不作任何预测性保证，乙方基于自身尽职调查作出受让决定。

11.2　除甲方存在故意或重大过失外，甲方对丙方交割日后的经营亏损、债务扩大不承担责任。

11.3　任何一方的违约赔偿责任，以本合同明确约定的违约金及守约方有证据证明的直接损失为限，不包括预期利润损失。

11.4　甲方就标的股权权属瑕疵、出资瑕疵及未披露债务承担的赔偿责任，累计以乙方已实际支付的价款总额为上限，且不包括乙方的预期利润、商誉损失、融资成本、资金占用成本及其他间接损失；乙方已实际取得的分红、股权权益及从丙方获得的补偿应予扣减。

11.5　下列情形甲方不承担赔偿责任：（1）乙方在尽职调查中已经知悉或应当知悉的事项；（2）乙方在交割后自行经营、处置资产或作出商业决策导致的责任；（3）因法律、行政法规、政策变化或税务机关调整征管口径新增的税负；（4）乙方发现后未在【三十】日内书面通知甲方而扩大的损失部分。

第十二条 违约责任

12.1　甲方违反权属保证、出资保证或故意隐瞒重大债务的，乙方有权要求甲方限期补正；无法补正的，乙方有权解除合同，甲方应返还已收价款并按转让价款的【　】%支付违约金。

12.2　乙方逾期付款、拒不配合交割或违反过渡期付款安排的，按第四条约定处理。

12.3　任何一方违反本合同其他义务给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

12.4　一方依本合同约定行使解除权的，应书面通知对方，合同自通知到达时解除。

第十三条 合同的生效、变更与解除

13.1　本合同自三方签字或盖章之日起成立并生效。

13.2　本合同的变更、补充须经三方书面协商一致。

13.3　有下列情形之一的，甲方有权书面通知解除本合同：（1）乙方逾期付款超过【三十】日；（2）乙方提供的资金来源不合法或担保落空且未在【十五】日内补足；（3）乙方明确表示或以行为表明不履行付款义务；（4）因不可归责于甲方的原因导致本次转让无法获得审批或变更登记超过【九十】日。甲方依本款解除的，已收取款项按第4.2条处理，甲方不承担违约责任。

第十四条 保密

14.1　任何一方对本合同内容、价款及在磋商、履行过程中知悉的对方商业秘密负有保密义务，未经对方书面同意不得向第三方披露，法律法规、监管要求或有权机关另有规定的除外。

14.2　保密义务不因本合同的解除、终止而失效，有效期至相关信息依法公开之日止。

第十五条 通知与送达

15.1　一方依据本合同发出的通知、催告、解除函等书面文件，应送达至本合同首部载明的地址或双方书面确认的电子邮箱【　】。

15.2　通知以专人送达的，签收之日视为送达；以快递寄送的，交邮后第【三】日视为送达；以电子邮件发送的，发送成功之日视为送达。

15.3　一方变更联系方式未书面通知对方的，按原方式送达仍视为有效送达，包括用于人民法院司法文书的送达。

（注：将合同地址明确约定为司法送达地址，可显著降低诉讼阶段"送达难"的成本，避免因公告送达导致审理周期延长。）

第十六条 争议解决

16.1　本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。

16.2　因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，三方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。

16.3　败诉方应承担胜诉方为本案支出的律师费、保全费、保全担保费、公证费、差旅费等实现债权的合理费用。

（注：本条依《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条协议管辖，将管辖法院约定于甲方住所地。原告住所地系法定可选连接点，与争议具有实际联系，该约定合法有效，可显著降低甲方异地应诉与执行的成本；三方法律地位不同，丙方虽非转让价款权利义务人，但其住所地不影响本条对甲乙双方的约束力。）

第十七条 附则

17.1　本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与正文具有同等效力；附件与正文不一致的，以附件为准。

17.2　本合同一式【肆】份，甲方执【壹】份，乙方执【壹】份，丙方执【壹】份，一份用于提交公司登记机关，均具有同等法律效力。

17.3　本合同未尽事宜，由三方另行签订补充协议。

附件一：其他股东放弃优先购买权声明／股东会决议

附件二：公司债务及或有负债披露清单

附件三：付款账户及担保文件

甲方（签字／盖章）：

签署日期：　　年　　月　　日

乙方（签字／盖章）：

签署日期：　　年　　月　　日

丙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

签署日期：　　年　　月　　日