技术开发合同

合同编号：________________

技术开发合同

（委托开发·委托方立场示范文本）

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

委托方（甲方）：【名称】

统一社会信用代码：【　　】

住所：【　　】

法定代表人：【　　】

研究开发方（乙方）：【名称】

统一社会信用代码：【　　】

住所：【　　】

法定代表人：【　　】

（注：双方主体资格与开发资质（如涉及测绘、医疗、金融等行业许可）应先行核验，必要时列为先决条件。）

鉴于：

1.甲方拟委托乙方开发【项目名称】（下称"开发项目"）；

2.乙方具备完成开发项目所需的技术能力、人员与经验，愿意接受委托。

根据《中华人民共和国民法典》合同编第二十章及相关法律法规，双方经协商一致，订立本合同。

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

第一条 定义与解释

1.1　开发成果：指乙方按本合同约定完成的技术成果，包括源代码、目标程序、设计文档、接口文档、数据库设计、测试报告及用户手册等全部交付物。

1.2　需求规格说明书：指双方共同确认的、详细记载开发标的技术规格与功能需求的书面文件（附件一）。

1.3　里程碑：指本合同附件二确定的分阶段开发节点及其对应交付物。

1.4　验收：指甲方按本合同第六条约定对交付物进行检验并出具验收结论的程序。

1.5　背景知识产权：指一方在本合同签订前已拥有或独立于本合同开发的知识产权。

第二条 开发标的技术规格与功能需求

2.1　开发项目的内容、技术指标、性能参数、功能清单、兼容性及安全性要求，以双方签字盖章确认的需求规格说明书（附件一）为准。

2.2　需求规格说明书经双方签字盖章确认后即构成本合同的组成部分，是确定乙方开发义务范围的唯一依据。附件一已列明的功能、性能指标，乙方不得以技术上难以实现、工作量超出预估或报价偏低为由拒绝履行或另行收费；附件一未列明的需求，一律按第十三条作为新增需求处理，但属于实现附件一功能所必需的基础性、配套性工作，乙方应无偿完成。

2.3　乙方保证其开发的成果符合附件一约定的全部功能与性能指标，符合国家强制性标准及行业规范；附件一约定不明的，按通常标准或符合合同目的的特定标准履行。

2.4　甲方在附件一基础上提出的细化需求，属于附件一范围之内的，乙方不得另行收费；超出附件一范围的新增需求，按第十四条办理。

（注：委托方最大的风险是"需求口头化"，务必将功能清单、性能指标、原型图全部落纸并由双方签章；同时约定附件一未列明需求按变更处理，避免乙方以"范围不清"为由反复加价。）

第三条 开发计划与里程碑

3.1　开发周期为【　】个月，自甲方支付首期开发经费之日起算，总期限至　　年　　月　　日止。

3.2　乙方应按附件二确定的里程碑及进度计划推进开发，每一里程碑对应明确的交付物与交付时间。

3.3　乙方应于每期开发节点届满前【五】个工作日书面通知甲方准备验收或阶段性检查；甲方有权派员或委托第三方对开发过程进行检查、旁站与代码抽验，乙方应予配合。

3.4　里程碑迟延的，乙方应于迟延发生之日起【三】日内书面说明原因并提出补救计划；无正当理由迟延超过【十五】日的，甲方有权按第十六条追究违约责任。

3.5　乙方应指定项目经理及核心技术负责人，并在附件二载明其姓名、职务、资历及投入比例；上述人员未经甲方书面同意不得更换，亦不得同时承担与本项目存在利益冲突的其他项目。关键人员擅自更换或连续缺位超过【十】日的，每人次按合同总额的2%支付违约金；累计超过两人的，甲方有权解除合同。

第四条 甲方协作义务

4.1　甲方应按约定及时提供开发所需的业务资料、数据样本、既有系统接口文档及必要的环境条件。

4.2　甲方应在收到乙方需求确认文件后【五】个工作日内予以书面确认或提出修改意见；逾期未回复的，乙方可以顺延相应工期，但顺延总时长不得超过【　】日。

4.3　甲方应按第六条约定及时组织验收。

第五条 研究开发经费与报酬

5.1　本合同研究开发经费与报酬总额为人民币【　】元（大写：【　】），其中研究开发经费【　】元、报酬【　】元；除本合同另有约定外，该总额为固定包干价，包含乙方履行本合同的全部成本与税费。

5.2　甲方按下列节点分期支付：

5.2.1　第一期：合同生效后【　】日内支付【　】%，即人民币【　】元；

5.2.2　第二期：第【二】个里程碑交付并经甲方阶段性检查通过后【　】日内支付【　】%，即人民币【　】元；

5.2.3　第三期：开发成果全部交付并验收合格后【　】日内支付【　】%，即人民币【　】元；

5.2.4　尾款：人民币【　】元作为质量保证金，于终验合格之日起【　】个月质保期届满且无未决质量问题时付清。

5.3　乙方收款账户：户名【　】，开户行【　】，账号【　】。乙方应在收款前向甲方开具合法有效的【增值税专用／普通】发票。

5.4　非因甲方原因导致开发中止或终止的，甲方对已支付款项有权按完成进度折算追回多付部分；乙方未完成任何里程碑的，甲方有权停止后续付款。

（注：委托方付款节奏应与里程碑验收强绑定，尾款与质保期挂钩，形成质量约束闭环。）

第六条 验收标准与方法

6.1　验收标准：附件一约定的功能清单与性能指标、附件二约定的交付物清单，以及双方确认的测试用例（附件三）。

6.2　乙方完成开发并自测合格后，书面通知甲方验收，并同时交付全套成果及文档。甲方于收到通知及全部交付物后【　】个工作日内组织验收，可自行验收或委托第三方检测机构测试，检测费用由【甲方／乙方】承担。

6.3　验收不合格的，甲方书面说明理由，乙方应在【十五】日内无偿修复、补充或更换，并再次提请验收；每出现一次不合格，相应质保期与付款期限相应顺延，乙方并按第十六条承担迟延责任。

6.4　乙方提交的成果经两次修复仍验收不合格的，甲方有权解除本合同，要求乙方返还已收款项并赔偿损失。

6.5　双方对验收结论发生争议的，可共同委托【　】省级以上有资质的检测机构检测，检测结论对双方有约束力。

第七条 技术成果的权属

7.1　根据《中华人民共和国民法典》第八百五十九条，委托开发完成的发明创造，除双方另有约定外，申请专利的权利属于研究开发人；双方特别约定：本合同项下开发成果（包括开发过程中产生的发明创造、实用新型、外观设计、软件著作权、技术秘密及数据成果）的全部知识产权及相关申请权，自成果产生之时起归甲方单独所有，包括复制、修改、发行、信息网络传播、翻译、改编及再许可的权利。乙方不得自行实施、许可他人实施或向第三方转让，并应无条件配合甲方办理权利登记、转让及维权手续，相关费用由甲方承担。

7.2　选择约定归乙方申请专利的，乙方应于成果完成后【　】日内向甲方书面披露，甲方享有免费实施许可；乙方转让专利申请权的，甲方在同等条件下享有优先受让权。

7.3　根据《民法典》第八百六十一条，委托开发或合作开发完成的技术秘密成果的使用权、转让权及收益分配，由当事人约定；双方约定：开发中形成的技术秘密成果由【甲方】享有使用权、转让权；未约定或约定不明的，双方均有使用和转让的权利，但乙方在转让给第三方前应通知甲方。

7.4　乙方应根据甲方要求配合办理软件著作权登记、专利申请等手续，相关申请文件及权利登记于甲方名下，费用由甲方承担。

（注：《民法典》第859条默认专利申请权归研发方，委托方必须在合同中明确反向约定，否则开发成果专利权将落入受托方之手。）

第八条 知识产权归属与许可

8.1　乙方保证开发成果系独立开发，不侵犯任何第三方知识产权；如开发成果因乙方原因被第三方主张权利，由乙方负责应诉并承担全部赔偿与处理费用，给甲方造成损失的另行赔偿。

8.2　乙方为完成开发需使用其背景知识产权的，授予甲方不可撤销、不可转授权的、免费的永久使用许可；背景知识产权清单见附件四。

8.3　乙方使用的开源软件及第三方组件应遵守相应开源协议并向甲方书面披露清单；因使用开源组件导致甲方承担开源义务或侵权的，责任由乙方承担。

8.4　未经甲方书面同意，乙方不得将开发成果自行使用、许可他人使用、转让或再开发衍生产品。

第九条 风险责任负担

9.1　根据《中华人民共和国民法典》第八百五十八条，技术开发合同履行过程中，因出现无法克服的技术困难致使开发失败或部分失败的，风险责任由双方合理分担；双方约定分担比例为：甲方10%、乙方90%。甲方分担的部分以甲方已实际支付的研究开发经费为限，乙方不得就甲方尚未支付的报酬主张风险分担，亦不得要求甲方补偿其已投入的人力成本与利润损失。

9.2　作为委托方，甲方同意：仅在乙方已尽合理努力、依约投入资源并无法克服技术障碍的情形下，方按第9.1条分担风险；乙方消极懈怠、能力不足导致的失败不属于研发风险。

9.3　出现无法克服的技术困难时，乙方应于知道之日起【五】日内书面通知甲方并说明理由、提供证明，同时采取补救措施减少损失；未及时通知致使损失扩大的，就扩大部分不得要求甲方分担。

9.4　开发失败的，乙方应向甲方交付已形成的阶段性成果、技术资料，并配合办理已产生权利的转移或注销。

（注：第858条的风险分担属法定默认规则，委托方应约定较低的分担比例，并同时设置"通知义务＋证明责任＋排除懈怠"三重限制，避免为受托方的能力不足买单。）

第十条 交付与技术资料

10.1　乙方应交付的成果与资料包括：（1）可运行系统及源代码（含完整注释）；（2）需求规格、概要与详细设计文档；（3）接口文档、数据库设计与部署手册；（4）测试用例与测试报告；（5）用户操作手册与培训资料；（6）第三条里程碑约定的其他交付物。

10.2　交付采取书面（纸质一式【贰】份）与电子介质（U盘／光盘／加密传输）并用的方式，双方在《交付清单》上签收确认。

10.3　交付的源代码应与最终运行版本完全一致，包含完整注释、编译脚本、依赖清单及第三方组件说明；乙方应保证甲方凭交付的源代码与文档可独立完成编译、部署、维护及二次开发，无需再向乙方支付任何费用或取得其配合。源代码或文档缺失、与运行版本不一致的，视为交付不合格，甲方有权拒付相应款项并要求乙方限期补正。

10.4　乙方应向甲方指定人员提供不少于【　】个工作日的操作与维护培训。

（注：源代码与文档的完整交付是委托方的"生命线"条款，缺失将导致甲方被乙方长期"锁死"；应同时约定源代码与运行版本一致、可独立编译部署，并以验收合格作为付款前提。）

第十一条 保密义务

11.1　双方对在订立、履行本合同过程中知悉的对方技术秘密、商业秘密及甲方业务数据负有保密义务。

11.2　乙方的保密义务包括：不将甲方数据用于本合同以外的任何目的；接触保密信息的人员限于必要项目成员并签署个人保密承诺；合同终止后【　】日内返还或销毁全部保密载体并出具书面确认。

11.3　保密义务不因本合同解除或终止而失效，保密期限至相关信息进入公知领域之日止。

11.4　一方违反保密义务的，应向对方支付违约金人民币【　】元；违约金不足以弥补损失的，按实际损失赔偿。

第十二条 后续改进

12.1　本合同履行过程中，一方在原有成果基础上完成的后续改进成果，其知识产权归改进方所有。

12.2　甲方对乙方的后续改进成果享有优先许可使用权；乙方对甲方改进成果不享有任何权利，未经甲方书面同意不得使用。

12.3　双方互不承担向对方免费提供后续改进成果的义务，但可另行签订许可协议。

第十三条 合同变更与需求变更

13.1　本合同的变更须经双方书面协商一致。

13.2　甲方提出新增或修改需求的，应提交书面需求变更单；乙方应于【五】个工作日内书面回复变更对工期、费用的影响，经双方书面确认后按调整后的范围、价款与工期执行。

13.3　未经书面确认的变更，双方均不得据此主张工期顺延或费用调整。

第十四条 质保与售后服务

14.1　质保期内（终验合格后【　】个月），乙方对开发成果的缺陷提供免费修复服务，缺陷响应时间为：一般问题【　】小时，紧急故障【　】小时。

14.2　质保期外的运维服务，双方可另行签订运维合同，费用标准为【　】。

第十五条 不可抗力

15.1　因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。

15.2　遭受不可抗力的一方应于【七】日内书面通知对方，并在合理期限内提供证明；迟延通知致损失扩大的，就扩大部分不能免责。

第十六条 违约责任

16.1　乙方逾期交付的，每逾期一日，按开发经费与报酬总额的万分之【三】向甲方支付违约金；逾期超过【三十】日的，甲方有权解除合同，要求乙方返还已收款项并按总额的【　】%支付违约金。

16.2　乙方交付成果验收不合格且经两次修复仍不合格的，甲方有权解除合同，乙方应返还已收全部款项并赔偿甲方损失（包括甲方已向下游承担的违约责任）。

16.3　乙方擅自将开发项目转委托第三方、或违反知识产权与保密义务的，甲方有权解除合同，乙方应支付开发总额【　】%的违约金并赔偿损失。

16.4　甲方逾期付款的，每逾期一日按逾期金额的万分之三向乙方支付违约金；逾期超过【六十】日的，乙方有权顺延工期或解除合同。

16.5　甲方逾期付款的违约金累计不超过合同总额的5%；乙方依本合同承担的违约金与赔偿责任不设上限，并应赔偿甲方因此向下游客户承担的违约责任、数据恢复费用、系统重建费用及为维权支出的合理费用。

第十七条 合同的解除

17.1　双方协商一致，可以解除本合同。

17.2　有下列情形之一的，甲方有权书面通知解除：（1）乙方迟延超过第16.1条约定期限；（2）成果两次验收不合格；（3）乙方丧失开发能力、被吊销资质或进入破产程序；（4）乙方擅自转委托或违反第八条、第十一条；（5）乙方关键人员流失致项目无法按计划推进；（6）其他严重影响合同目的实现的情形。

17.3　合同解除后，已完成部分的价款按实际进度折算结算，乙方应于【十】日内交付全部阶段性成果与资料。

第十八条 通知与送达

18.1　双方指定联系人及送达地址为本合同首部所列信息，一方变更应提前【五】日书面通知。

18.2　书面通知以专人送达（签收之日）、快递（交邮后第三日）、电子邮件（发送成功之日）视为送达；该地址同时作为司法文书送达地址。

第十九条 争议解决

19.1　本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。

19.2　因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。

19.3　败诉方应承担胜诉方为本案支出的律师费、保全费、保全担保费、公证费、差旅费等实现债权的合理费用。

（注：本条依《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条协议管辖，将管辖法院约定于甲方住所地。原告住所地系法定可选连接点，与争议具有实际联系，该约定合法有效，可显著降低甲方异地应诉与执行的成本。）

第二十条 附则

20.1　本合同附件（附件一：需求规格说明书；附件二：里程碑计划及交付物清单；附件三：测试用例与验收用例；附件四：背景知识产权及开源组件清单；附件五：交付清单）与正文具有同等效力。

20.2　本合同一式【贰】份，双方各执【壹】份，自双方签字盖章之日起生效。

甲方（盖章）：

法定代表人／授权代表（签字）：

签署日期：　　年　　月　　日

乙方（盖章）：

法定代表人／授权代表（签字）：

签署日期：　　年　　月　　日