技术开发合同

合同编号：________________

技术开发合同

（委托开发·受托方立场示范文本）

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

委托方（甲方）：【名称】

统一社会信用代码：【　　】

住所：【　　】

法定代表人：【　　】

研究开发方（乙方）：【名称】

统一社会信用代码：【　　】

住所：【　　】

法定代表人：【　　】

鉴于：

1.甲方拟委托乙方开发【项目名称】（下称"开发项目"）；

2.乙方基于其现有技术能力与人员配置，愿意按本合同约定接受委托、完成开发工作。

根据《中华人民共和国民法典》合同编第二十章及相关法律法规，双方经协商一致，订立本合同。

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

第一条 定义与解释

1.1　开发成果：指乙方为履行本合同开发完成的技术成果，包括程序、文档、数据成果及其他交付物。

1.2　需求规格说明书：指双方书面确认的记载开发标的技术规格与功能需求的文件（附件一）。

1.3　里程碑：指附件二确定的分阶段开发节点、交付物与对应付款节点。

1.4　书面确认：指加盖公章或由双方授权代表签字，或通过双方指定邮箱【　】发出的电子邮件确认。

1.5　背景知识产权：指一方在本合同签订前已合法拥有、或独立于本合同开发取得的知识产权。

第二条 开发标的技术规格与功能需求

2.1　开发项目的技术规格、功能范围、性能指标以双方共同签署确认的需求规格说明书（附件一）为准。

2.2　双方确认：附件一所列范围即乙方义务的完整边界；凡未列入附件一的功能、性能、兼容性、并发量、可用性指标，以及甲方以口头方式、内部文件、招标答疑、往来邮件提出但未纳入附件一的要求，均不属于乙方合同义务，乙方不承担任何明示或默示保证。甲方以行业惯例、同类产品通常功能或自身业务预期为由主张乙方违约的，不予支持，但法律、行政法规的强制性规定及国家强制性标准另有要求的除外。

2.3　甲方在项目启动后提出的新增、修改需求（包括但不限于界面调整、流程变更、性能提升、新增模块），一律按第十四条需求变更程序办理。

2.4　乙方在附件一范围内合理行使技术裁量权所作的技术路线、架构与实现方式选择，甲方应予尊重；由此形成的技术方案符合附件一指标的，视为履行合格。

（注：受托方必须在附件中逐项锁定"做什么"并明示排除事项，未被写入的功能需求即不构成义务，这是防范范围蔓延的根本手段。）

第三条 开发计划与里程碑

3.1　开发周期为【　】个月，自下列全部条件成就之日起算：（1）甲方支付第一期款项到账；（2）甲方按第四条提供全部基础资料并签署需求规格说明书。

3.2　乙方按附件二所列里程碑推进开发；每一里程碑的交付物以附件二载明的清单为准。

3.3　因甲方原因（包括资料迟延、确认迟延、变更、付款迟延、验收迟延）导致工期受阻的，开发期限相应顺延，顺延天数按受阻期间累计计算，乙方不承担迟延责任。

3.4　乙方应在每一里程碑届满前【五】个工作日通知甲方进行阶段确认。

第四条 技术资料与协作义务

4.1　甲方应于本合同生效后【　】日内向乙方提供：业务需求基础资料、既有系统及接口文档、历史数据样本、测试环境条件及第三方配合义务。

4.2　甲方对其提供的资料的真实性、准确性、合法性负责；因甲方资料错误、迟延或数据本身缺陷导致的问题及返工，不属于乙方违约，由此增加的工作量按第十四条调整费用与工期。

4.3　甲方应指定专人作为项目联系人，负责需求确认、阶段验收与协调；甲方未及时确认或验收的，按第十二条视为确认或验收通过。

4.4　甲方保证其提供的数据与素材不侵犯第三方权利，且其委托开发及使用开发成果已取得必要的授权与批准。

第五条 研究开发经费与报酬及支付方式

5.1　本合同研究开发经费与报酬总额为人民币【　】元（大写：【　】）（含税，税率【　】%）。除需求变更外，该总额不因乙方投入的人力、工时变化而调整。

5.2　甲方按下列节点向乙方指定账户（户名【　】，开户行【　】，账号【　】）支付：

5.2.1　第一期（启动款）：合同生效后【　】日内支付【　】%，即人民币【　】元；该期款项为乙方启动开发的前提条件；

5.2.2　第二期：第【二】个里程碑交付后【　】日内支付【　】%，即人民币【　】元；

5.2.3　第三期（验收款）：成果通过终验后【　】日内支付【　】%，即人民币【　】元；

5.2.4　尾款：人民币【　】元，于终验合格后【　】日内付清，不留作质保金（或：质保金不超过总额的【五】%，质保期为【六】个月）。

5.3　乙方于收款前开具合法有效发票；甲方逾期付款的，按第十六条承担违约责任，乙方有权中止开发且不视为违约，工期相应顺延。

5.4　因甲方原因导致合同解除或开发中止的，甲方应按已完成里程碑支付对应款项；已完成工作量超过最后一个已付里程碑的，按实际完成进度折算补足。

（注：受托方现金流安全靠"前置启动款＋里程碑挂钩＋中止权"三项机制保障，启动款到账前不投入实质开发。）

第六条 验收标准与方法

6.1　验收标准：以附件一约定的功能与性能指标及附件二载明的交付物清单为准；附件一未约定的指标不作为验收依据。

6.2　乙方完成开发并自测合格后书面通知甲方终验，甲方应于收到通知及全部交付物后10日内完成验收并出具书面结论；验收不合格的，应一次性书面列明全部不合格事项，未列明的事项视为合格。

6.3　甲方在上述期限内未组织验收、未出具书面结论亦未书面提出异议的，自乙方交付之日起满10日即视为验收合格，甲方不得再以任何理由主张验收不合格、拒付或缓付价款，亦不得在后续阶段以此为由要求减免费用。

6.4　验收不合格的，乙方在收到书面异议后【十五】日内修复并再次提请验收，每次重新验收期限同第6.2条；第二次验收仍不合格的，甲方方可解除合同，乙方按第十六条承担责任。

6.5　双方对是否合格发生争议的，共同委托【　】有资质的第三方检测机构按附件一标准检测，检测结论对双方有约束力，检测费用由主张方预付、最终由责任方承担。

6.6　甲方实际投入使用（含部分功能上线运行）且未在【十五】日内书面提出异议的，视为对已使用部分验收合格。

（注："验收视为通过"与"使用视为验收"两条款是受托方对付"验收拖延症"的核心武器，期限务必明确到日，并约定未列明即视为合格。）

第七条 技术成果的权属

7.1　根据《民法典》第八百五十九条，委托开发完成的发明创造，除另有约定外申请专利的权利属于研究开发人；双方约定：本合同开发成果所涉发明创造的专利申请权归【乙方／双方共有（各占【　】%）】。

7.2　双方约定技术成果的权属分配如下：开发成果的软件著作权归【甲方／双方共有】；为平衡风险，如约定归甲方，甲方应支付本合同第5.1条价款之外的人民币【　】元成果权属对价（或：该约定已包含在总价款中）。

7.3　根据《中华人民共和国民法典》第八百六十一条，委托开发完成的技术秘密成果的使用权、转让权及收益分配由双方约定：未写入交付清单的技术秘密成果（包括开发方法论、通用组件、算法优化经验、开发框架与工具链），归乙方保留并自由使用，乙方有权在其他项目中复用、许可或转让，无需向甲方支付费用或取得其同意；已随成果交付且与甲方业务直接相关的技术秘密，归【甲方】使用，但乙方保留在其自身产品与服务中使用通用技术方案、算法思路与开发经验的权利。

7.4　约定权属归双方的，任何一方行使权利应通知对方；一方转让共有权利的，对方在同等条件下享有优先受让权。

（注：受托方应区分"交付成果"与"技术能力沉淀"，将通用模块、开发框架明确保留为自有资产，避免整体成果被"买断"。）

第八条 知识产权归属与许可

8.1　乙方的背景知识产权（清单见附件四）仍归乙方所有；乙方为履行本合同向甲方许可使用背景知识产权中必要的部分，许可范围为：不可撤销、免费、限于甲方内部使用开发成果之必要范围，不包含转授权及商用再开发。

8.2　甲方要求扩大背景知识产权许可范围的，应另行支付许可费，费用标准为【　】。

8.3　开发过程中乙方依附件四披露的开源软件及第三方组件，按其相应开源协议使用，乙方不就开源协议本身的效力及社区规则变更承担责任。

8.4　乙方保证开发成果的原创性；因乙方抄袭、擅自使用第三方受保护代码导致甲方被第三方索赔的，乙方负责应诉并承担赔偿责任，但甲方擅自修改、与第三方系统不当集成引发的部分除外。

8.5　未经乙方书面同意，甲方不得对开发成果进行反编译、反向工程（法律法规允许的除外），不得将成果转让、许可给第三方商用牟利（双方另有约定的除外）。

第九条 风险责任负担

9.1　根据《民法典》第八百五十八条，技术开发合同履行过程中因出现无法克服的技术困难致使开发失败或部分失败的，风险责任由双方合理分担；双方约定：甲方承担【　】%、乙方承担【　】%。

9.2　下列情形不属于研发风险：（1）乙方人员配备不足、能力欠缺或管理不善；（2）乙方未按里程碑投入开发；（3）可预见、可通过行业通行技术方案解决的常规问题。

9.3　出现无法克服的技术困难时，乙方应于知道之日起【七】日内书面通知甲方，说明困难性质、已采取的措施及继续开发的可能性，并有权提议调整技术方案、变更需求或终止开发。

9.4　经双方确认开发失败或部分失败的，乙方应交付已完成的阶段性成果与资料；已收取的款项按双方约定的风险分担比例及实际完成工作量结算，多退少补。

9.5　乙方未及时履行风险告知义务致使损失扩大的，就扩大部分不得要求甲方分担。

（注：第858条允许约定分担比例，受托方宜争取"对半分担＋及时告知即免责"的组合，并将通知义务期限、证明标准写实。）

第十条 交付与技术资料

10.1　乙方按附件二载明的清单交付成果与资料，包括：可运行系统、源代码、设计文档、接口文档、部署手册、用户手册。

10.2　交付方式：电子介质交付为准，纸质文档按附件二约定份数提供；双方签署《交付清单》确认交付。

10.3　乙方提供的培训服务为【　】个工作日（超出部分按【　】元／人日另行计费）。

10.4　甲方逾期受领交付或无正当理由拒收的，乙方通知送达之日起视为交付完成，成果毁损灭失的风险随之移转。

第十一条 保密义务

11.1　双方对订立、履行本合同过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密与数据资料负有保密义务。

11.2　乙方接触甲方保密信息的人员限于项目必需成员，乙方应与其签署保密承诺；合同终止后【　】日内，乙方按甲方要求返还或销毁保密载体并书面确认。

11.3　下列情形不属于违反保密义务：已经公知的信息；接收方在获得前已合法持有的信息；从有权第三方合法获得的信息；依法律法规或监管要求披露的信息。

11.4　保密义务在合同终止后继续有效【三】年（或至相关信息公知时止）。

第十二条 甲方确认与验收视为通过

12.1　甲方应在乙方送达需求确认文件、阶段成果、变更报价及验收通知后的约定期限内书面回复；未回复的，分别按下列规则处理：

12.1.1　需求确认文件：送达后【五】个工作日未回复的，视为确认；

12.1.2　阶段成果：送达后【　】个工作日未提出书面异议的，视为阶段确认通过；

12.1.3　变更报价：送达后【五】个工作日未回复的，视为不同意变更，乙方按原范围继续履行；

12.1.4　终验通知：按第六条约定视为验收合格。

12.2　本条视为通过的规则，不影响甲方就乙方根本违约主张权利。

第十三条 不可抗力与免责事由

13.1　因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响部分或全部免除责任；遭受不可抗力一方应于【七】日内通知对方并提供证明。

13.2　下列事由导致的迟延、返工或不能履行，乙方不承担违约责任：（1）甲方迟延提供资料、迟延确认、迟延付款；（2）甲方中途变更需求未按第十四条完成书面确认；（3）甲方或其用户不当使用、擅自修改成果；（4）第三方系统、运营商服务故障及政策调整等非乙方原因；（5）甲方提供的业务资料、数据样本、接口文档存在错误、缺失、权属瑕疵或不符合约定格式，致使乙方需返工、重新开发或调整技术方案的。

第十四条 需求变更

14.1　任何一方提出需求变更的，应提交书面需求变更单，载明变更内容、理由及期望时间。

14.2　乙方应于收到变更单后【五】个工作日内出具变更影响评估（工期、费用）；经双方书面确认后，按调整后的范围、价款、工期执行，未确认前乙方按原范围履行。

14.3　需求变更引起的费用按下列标准计取：人工费按【　】元／人日（含税）计算，或双方另行书面议定包干价。

14.4　累计变更导致工作量增加超过原范围【10】%的，乙方有权要求甲方先行支付相应变更费用后再行实施；甲方未先行支付的，乙方有权拒绝实施该部分变更且不构成违约，工期相应顺延，已交付部分仍按原约定验收与付款。

14.5　未经书面确认的需求变更，乙方有权拒绝实施；甲方以口头、电话、微信等方式提出的变更指令，不构成变更依据，乙方按原规格履行的视为合格交付。

（注：需求变更"先书面确认、先付费后实施"是受托方防止范围蔓延与坏账的双重闸门，须同时约定未确认前按原范围履行即视为合格。）

第十五条 后续改进

15.1　一方在开发成果基础上完成的后续改进成果，知识产权归改进方所有。

15.2　乙方利用其在开发中形成的方法论、通用组件所作改进，属乙方改进成果；甲方商业使用的，应另行取得许可。

15.3　双方无义务免费向对方提供各自的后续改进成果。

第十六条 违约责任

16.1　甲方逾期付款的，每逾期一日，按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过【三十】日的，乙方有权书面通知中止开发，工期顺延；逾期超过【六十】日的，乙方有权解除合同，要求甲方支付已完成工作量的价款及合同总额【　】%的违约金。

16.2　甲方违反第四条、第十四条协作与变更义务导致工期迟延的，乙方不承担迟延责任，工期相应顺延。

16.3　乙方无正当理由逾期交付的，每逾期一日按合同总额的万分之三支付违约金；逾期超过【　】日的，甲方有权解除合同，乙方返还对应未完成部分的已收款项。

16.4　乙方交付成果经两次修复仍验收不合格的，甲方有权解除合同，乙方应退还已收价款中未完成部分对应款项，并按合同总额的【　】%支付违约金；两项合计以甲方已付款项及实际直接损失为限。

16.5　乙方违反保密义务或第八条知识产权保证的，应赔偿甲方由此遭受的直接损失。

16.6　除因乙方故意或重大过失外，乙方依本合同承担的违约金、赔偿金及其他责任累计总额以甲方已实际支付的价款为上限，且不包括甲方的预期利润、商誉损失、数据损失、停产停业损失、对下游客户的赔偿及其他间接损失；甲方就同一事由已从第三方获得赔偿的部分应予扣减。

（注：受托方务必设置责任总额上限，并排除间接损失、数据损失与预期利润赔偿。）

第十七条 合同的解除

17.1　双方协商一致可以解除本合同。

17.2　甲方有下列情形之一的，乙方有权书面解除合同：（1）逾期付款达第16.1条期限；（2）明确表示或以行为表明不履行主要协作义务；（3）进入破产、解散、清算程序或被吊销营业执照。

17.3　乙方有下列情形之一的，甲方有权书面解除合同：（1）逾期交付达第16.3条期限；（2）成果两次验收不合格；（3）擅自转委托主要开发工作；（4）丧失履约能力。

17.4　合同解除的，双方按已完成里程碑及实际工作量结算；乙方应于结算完成后【　】日内交付已完成的全部成果与资料，甲方应于同一期限内付清应结款项。

第十八条 通知与送达

18.1　双方指定联系人、送达地址及电子邮箱为本合同首部及第1.4条所列信息；一方变更应提前【五】日书面通知。

18.2　通知以专人送达（签收之日）、快递（交邮后第三日）、电子邮件（发送成功之日）视为送达；所列地址同时作为人民法院司法文书的送达地址。

第十九条 争议解决

19.1　本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。

19.2　因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向乙方住所地人民法院提起诉讼。

19.3　败诉方应承担胜诉方为本案支出的律师费、保全费、保全担保费、公证费、差旅费等实现债权的合理费用。

（注：本条依《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条协议管辖，将管辖法院约定于乙方住所地。原告住所地系法定可选连接点，与争议具有实际联系，该约定合法有效，可显著降低乙方异地应诉与追索开发款、变更款的成本。）

第二十条 附则

20.1　本合同附件（附件一：需求规格说明书；附件二：里程碑计划、交付物清单与付款节点；附件三：验收测试用例；附件四：背景知识产权与开源组件清单；附件五：交付清单模板）为合同不可分割部分，与正文具有同等效力。

20.2　本合同一式【贰】份，双方各执【壹】份，自双方签字盖章且甲方支付第一期款项之日起生效（或：自签字盖章之日起生效）。

20.3　未尽事宜双方另行签订书面补充协议。

甲方（盖章）：

法定代表人／授权代表（签字）：

签署日期：　　年　　月　　日

乙方（盖章）：

法定代表人／授权代表（签字）：

签署日期：　　年　　月　　日