合伙经营协议

合同编号：________________

合伙经营协议

（通用示范文本）

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

合伙人信息

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

第一条　合伙人基本情况

1.1　合伙人一（以下简称"甲方"）：姓名或名称：____；身份证号或统一社会信用代码：____；住所或地址：____；联系方式：____。

1.2　合伙人二（以下简称"乙方"）：姓名或名称：____；身份证号或统一社会信用代码：____；住所或地址：____；联系方式：____。

1.3　如有其他合伙人，依次列明：合伙人三（丙方）：姓名／名称：____；身份证号／统一社会信用代码：____；住所／地址：____；联系方式：____。

（注：建议核对各合伙人身份证件原件，并由全体合伙人在本协议及出资确认书上签字确认。）

合伙宗旨、经营范围与合伙事务

第二条　合伙宗旨

2.1　全体合伙人本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险。

第三条　合伙经营项目与经营范围

3.1　合伙经营项目名称：____；主要经营场所：____。

3.2　经营范围：____（以实际办理的登记为准；涉及须经批准的项目的，应当依法办理批准手续）。

3.3　合伙字号（如有）：____。合伙经营涉及依法须办理市场主体登记的，由合伙人____负责办理登记手续。

（注：个人合伙对外从事经营活动，全体合伙人对合伙债务承担连带责任；如经营规模较大或有对外融资需求，建议评估采用有限责任公司形式，以隔离个人财产风险。）

出资

第四条　出资总额与出资方式

4.1　全体合伙人的出资总额为人民币____元（大写：____元整）。

4.2　各合伙人出资方式、金额及份额如下：

（1）甲方：货币出资人民币____元；实物出资（名称、数量、状况）：____，评估作价人民币____元；出资合计折合人民币____元。

（2）乙方：货币出资人民币____元；知识产权出资（商标权／专利权／著作权／技术秘密等，权属证书编号）：____，评估作价人民币____元；出资合计折合人民币____元。

（3）丙方：货币出资人民币____元；劳务出资（劳务内容、期限）：____，经全体合伙人协商作价人民币____元；出资合计折合人民币____元。

4.3　货币出资应于本协议签订之日起____日内汇入合伙指定账户（开户行：____；账号：____）；非货币出资应于____日前交付合伙使用，并办理权属转移手续。

4.4　实物、知识产权、土地使用权等非货币出资，须经全体合伙人一致确认作价并签署《出资作价确认书》；作价金额超过人民币________元的，应委托具有资质的评估机构评估，评估费用由该出资合伙人承担。以劳务出资的，其评估作价办法、劳务内容、履行期限及考核标准由全体合伙人协商确定并在《出资作价确认书》中列明。非货币出资未办理权属转移手续的，不视为已履行出资义务。

4.5　非货币出资的合伙人应保证出资财产权属清晰、无权利负担，并承担权利瑕疵担保责任。出资作价明显高于实际价值的，该合伙人应在收到全体合伙人书面通知后____日内以货币补足差额；因作价虚高致合伙或其他合伙人受损的，应赔偿全部损失。劳务出资的合伙人未按约定提供劳务的，应按未履行部分作价金额以货币补足。

（注：《民法典》第九百六十一条规定合伙合同是两个以上合伙人共享利益、共担风险的协议；非货币出资作价虚高将直接影响盈亏分配的公平性，建议书面固定作价依据。）

第五条　出资的转让与补足

5.1　合伙存续期间，合伙人不得抽回出资。

5.2　合伙人未按期足额出资的，应当自违约之日起按日向已足额出资的合伙人支付未缴出资金额万分之____的违约金，并应在____日内补足；逾期仍不补足的，经其他合伙人一致同意，可以按其实际出资比例调整其合伙份额，或将其除名。

5.3　合伙经营中因亏损需要追加出资的，经全体合伙人一致同意后，按出资比例追加；合伙人不愿追加的，其合伙份额按实际出资相应调整。

利润分配与亏损分担

第六条　利润分配

6.1　合伙利润按下列方式分配：按各合伙人实缴出资比例分配／按全体合伙人书面约定的比例分配，即甲方____%、乙方____%、丙方____%（不适用的划去）。分配比例须经全体合伙人一致同意并在本协议或书面补充协议中载明，不得以口头约定或事后单方决定变更。

6.2　利润分配周期：每____（月／季度／年度）结算一次，于结算期届满后____日内支付。

6.3　合伙利润分配前，应当先行弥补以前年度亏损、清偿到期合伙债务，并按约定提取____%（不超过20%）作为合伙发展基金及风险准备金。

（注：根据《民法典》第九百七十二条，合伙的利润分配和亏损分担按合伙合同的约定办理；合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。）

第七条　亏损分担

7.1　合伙亏损由全体合伙人按第六条约定的同一比例分担。全体合伙人确认：任何使部分合伙人承担全部亏损，或使部分合伙人仅享有利润而不分担亏损的约定，均因违反《中华人民共和国民法典》第九百七十二条而无效。

7.2　前款约定无效的，该部分利润或亏损按第六条约定的比例重新分配、分担；已多分利润的合伙人应于收到书面通知后____日内返还，已超额承担亏损的合伙人有权就超出部分向其他合伙人追偿。

7.3　合伙债务先以合伙财产清偿；合伙财产不足清偿的，各合伙人对合伙债务依法承担连带责任。合伙人承担连带责任超过自己应担份额的，有权就超出部分向其他合伙人追偿。

（注：个人合伙对外不能对抗善意第三人，即使内部有份额约定，债权人仍可要求任一合伙人清偿全部合伙债务；各合伙人应充分知悉该风险。）

合伙事务执行与决策

第八条　合伙事务的执行

8.1　经全体合伙人一致同意，委托合伙人____为合伙事务执行人，对外代表合伙，执行权限包括：日常经营管理、签订金额在人民币____元以下的交易合同、聘用与解聘工作人员等。

8.2　事务执行人执行合伙事务所产生的收益归合伙，所产生的费用和亏损由合伙承担。

8.3　事务执行人应当定期（每____月）向不执行事务的合伙人报告事务执行情况及合伙经营、财务状况。

8.4　不执行事务的合伙人有监督权、查阅账簿权，并对合伙经营提出建议的权利；其对合伙事务的质疑，事务执行人应予书面答复。

第九条　重大事项决策机制

9.1　下列事项须经全体合伙人一致同意方可作出决议，不得以多数决、事务执行人决定或事后追认替代：

（1）改变合伙名称、字号、经营范围或主要经营场所；

（2）处分合伙的不动产、知识产权等重要财产；

（3）以合伙名义对外提供担保、借款或设定金额超过人民币____元的债务；

（4）转让、处分合伙份额或接纳新合伙人入伙；

（5）增加或减少出资总额；

（6）决定合伙的解散、清算及延长合伙期限；

（7）修改或解除本协议、变更利润分配与亏损分担比例、变更事务执行人及其权限；（8）以合伙名义对外投资、设立分支机构或开展新的经营项目；（9）提起或应对标的金额超过人民币________元的诉讼、仲裁，或就前述争议达成和解；（10）其他对合伙利益有重大影响的事项：____。

9.2　合伙人会议每____（月／季度）召开一次；经____名以上合伙人提议可召开临时会议。会议应当制作书面记录，由出席合伙人签字存档。

（注：越权对外担保、举债是否对合伙发生效力，需结合《民法典》关于代表权限及相对人善意的规定判断；建议在内部协议之外，对重要印章、证照另行建立保管与用印登记制度。）

财务与账簿

第十条　财务管理

10.1　合伙应开设独立账户，由合伙人____保管财务印章，合伙人____保管银行账户密钥，实行钱账分管。

10.2　合伙设会计一名，由____担任（或委托代理记账机构：____）。账簿设置、会计核算应符合会计法律、法规的规定。

10.3　单笔支出超过人民币____元的，须经____名以上合伙人书面同意；日常小额支出的审批权限为人民币____元以下。

10.4　全体合伙人均有权随时查阅、复制合伙账簿及会计凭证，任何合伙人不得拒绝。

竞业与同业禁止

第十一条　竞业限制

11.1　合伙存续期间，任何合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙相竞争的业务；不得利用合伙的商业机会、技术秘密、客户资源为自己或第三人谋取利益。

11.2　合伙人违反本条约定的，其所得收入归合伙所有；给合伙造成损失的，应当赔偿损失；情节严重的，其他合伙人可依第十九条将其除名。

（注：竞业限制范围、地域、期限应与合伙人实际参与程度相匹配，约定过宽可能因显失公平而难获支持。）

入伙、退伙

第十二条　入伙

12.1　新合伙人入伙，须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

12.2　新合伙人对入伙前合伙的债务承担连带责任。

第十三条　声明退伙

13.1　合伙期限未约定或约定不明确的，合伙人在不给合伙事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前____日书面通知其他合伙人。

13.2　合伙期限约定的，合伙存续期间，合伙人有下列情形之一的，可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由。

13.3　合伙人违反本条约定退伙的，应当赔偿由此给合伙造成的损失。

第十四条　法定退伙

14.1　合伙人有下列情形之一的，退伙事由实际发生之日为退伙生效日：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被宣告死亡；（2）法人或其他组织合伙人被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或者被宣告破产；（3）丧失合伙协议约定的资格；（4）其在合伙中的全部财产份额被人民法院强制执行。

第十五条　除名

15.1　合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙造成损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；（4）发生合伙协议约定的事由：____。

15.2　除名决议作出前，其他合伙人应书面催告被除名合伙人，给予其不少于____日的陈述、申辩期限，并制作书面记录。除名决议应以书面形式通知被除名人，载明除名事由、依据及生效日期，自被除名人接到除名通知之日起除名生效。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内向人民法院起诉；逾期未起诉的，除名决议对其发生效力。

15.3　除名生效后，其他合伙人应与被除名合伙人按除名生效日的合伙财产状况进行结算，退还其财产份额；被除名合伙人给合伙造成损失的，可相应扣减。被除名合伙人对除名生效前发生的合伙债务，仍依法承担连带责任。

（注：除名决议要件瑕疵（如未一致同意、未书面通知）是此类纠纷高发点，建议决议时同步固定表决过程证据。）

合伙财产与债务清偿

第十六条　退伙结算与财产处理

16.1　合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按退伙生效日的合伙财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。结算基准日为退伙生效日，合伙财产按账面价值确定，必要时由全体合伙人共同委托评估机构评估，评估费用由合伙承担。应退还的财产份额于结算完成后____日内支付；退伙人对合伙造成的损失负有赔偿责任的，可以相应扣减。

16.2　退伙时合伙财产不足清偿合伙债务的，退伙人应当依法分担亏损。退伙人对退伙前发生的合伙债务，仍承担无限连带责任。

第十七条　债务清偿与内部追偿

17.1　合伙债务应先以合伙财产清偿。任一合伙人对外清偿超过其内部应担份额的，有权凭清偿凭证（含生效法律文书、付款凭证、债权人出具的收据）按第七条约定比例向其他合伙人追偿，其他合伙人应在收到书面追偿通知后____日内清偿，逾期按日万分之____支付资金占用费。内部份额约定仅在合伙人之间有效，不得对抗合伙债权人。

17.2　合伙人个人债务不得以合伙财产清偿；合伙人个人财产不足清偿其个人债务的，该合伙人仅能以其从合伙中分取的收益或依法可转让的财产份额清偿。

合伙终止与清算

第十八条　合伙终止

18.1　合伙因下列原因终止：（1）合伙期限届满且全体合伙人决定不再经营；（2）全体合伙人一致同意解散；（3）合伙目的已经实现或者无法实现；（4）依法被撤销、解散；（5）法律、行政法规规定的其他情形。

18.2　合伙终止时，应依法进行清算，清算由全体合伙人担任清算人（或经全体合伙人过半数同意，指定____为清算人）。

18.3　清偿顺序：（1）清算费用；（2）合伙职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（3）合伙所欠税款；（4）合伙债务；（5）剩余财产按第六条约定比例分配。合伙财产不足清偿前四项债务的，由全体合伙人按第七条约定比例分担，并依法对债权人承担连带责任；清算期间存在未决诉讼或争议款项的，清算人应预留相应金额后方可分配剩余财产。

违约责任

第十九条　违约责任

19.1　合伙人违反本协议约定的，应当向守约合伙人支付违约金人民币____元；违约金不足以弥补损失的，还应赔偿差额部分。

19.2　事务执行人因故意或重大过失给合伙造成损失的，应当承担赔偿责任。

19.3　因一方违约导致本协议解除的，违约方应承担本条约定的违约责任，并配合完成退伙结算与清算。

争议解决

第二十条　争议解决

20.1　因本协议引起的或与本协议有关的争议，全体合伙人应首先友好协商解决；协商不成的，任何合伙人均有权向合伙经营场所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

20.2　败诉方应承担胜诉方为本案支出的律师费、保全费、保全担保费、公证费、差旅费等实现债权的合理费用；部分胜诉的，由人民法院按责任比例确定负担。

（注：本条依《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条协议管辖，将管辖法院约定于合伙经营场所所在地。该地点与争议具有实际联系，系法定可选连接点；合伙协议为全体合伙人的合意文件，本条管辖约定须经全体合伙人一致同意方对全体合伙人发生效力，任何合伙人均不得单方变更。删除仲裁选项，可避免"或裁或审"约定被认定仲裁条款无效而徒增管辖争议。）

第二十一条　其他约定

21.1　本协议未尽事宜，由全体合伙人另行签订书面补充协议；补充协议与本协议具有同等法律效力。

21.2　本协议的修改、变更须经全体合伙人一致同意并签署书面文件。

21.3　本协议一式____份，各合伙人各执____份，具有同等法律效力。

21.4　本协议自全体合伙人签字（或盖章）之日起生效。

签署栏

第二十二条　签署

甲方（签字／盖章）：____________　　　　日期：____年____月____日

乙方（签字／盖章）：____________　　　　日期：____年____月____日

丙方（签字／盖章）：____________　　　　日期：____年____月____日