产品经销合同

合同编号：________________

产品经销合同

（供应商立场示范文本）

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

当事人

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

第一条　当事人信息

1.1　供应商（甲方）：名称：____；统一社会信用代码：____；住所：____；法定代表人：____；联系人及联系方式：____。

1.2　经销商（乙方）：名称：____；统一社会信用代码：____／身份证号：____；住所：____；法定代表人／负责人：____；联系人及联系方式：____。

1.3　双方系独立经营主体，本合同不构成任何合伙、代理、雇佣或合资关系；乙方不得以甲方名义对外签订合同或作出承诺，否则由乙方自行承担全部责任并赔偿甲方损失。

（注：明确非代理关系可避免表见代理与连带责任风险；建议同时要求乙方不得擅自使用甲方名义对外宣传。）

经销区域、经销方式与产品范围

第二条　经销区域与经销方式

2.1　甲方授权乙方在____（省／市／区）行政区域范围内（以下简称"经销区域"）销售甲方产品。

2.2　经销方式为下列第____种：（1）独家经销：在经销区域内，甲方不再授权第三方经销，亦不得直销（甲乙双方战略客户清单见附件____除外）；（2）非独家经销：甲方保留在经销区域内授权第三方及自行销售的权利。

2.3　未经甲方书面同意，乙方不得跨区域销售；乙方仅可通过其自有门店及____（线上渠道）销售。

第三条　经销产品范围

3.1　经销产品为甲方____系列产品（产品目录、型号、价格清单见附件一，以下简称"产品"）。

3.2　甲方有权对产品系列进行调整、停产或更新；对停产品种，甲方应提前____日通知乙方，并按本合同约定处理乙方合理库存。

（注：独家经销与区域保护条款是经销合同纠纷的核心条款，建议将区域边界、例外客户清单书面固定，避免口头授权。）

供货价格、年度任务与货款结算

第四条　供货价格与价格体系

4.1　甲方按附件一供货价向乙方供货，供货价为含税价（税率____%），已包含运费／不含运费（不适用的划去）。

4.2　甲方有权根据原材料成本、市场情况调整供货价，但应提前____日书面通知乙方；调价前乙方已下订单的，仍按原价执行。

4.3　甲方向乙方提供建议零售价，供乙方定价时参考，乙方可结合自身成本与市场竞争状况自主确定对外销售价格。甲方不得与乙方约定固定向第三人转售商品的价格，亦不得限定向第三人转售商品的最低价格，不得以返利、折扣、保证金、供货条件等方式变相实现前述限制。乙方应维护产品价格体系的基本稳定，不得以明显低于进货成本的价格恶意倾销。

（注：根据《中华人民共和国反垄断法》第十八条，经营者与交易相对人达成固定向第三人转售商品的价格、限定向第三人转售商品的最低价格的协议，原则上属于被禁止的纵向垄断协议，仅在符合法定条件时方可主张豁免。故本条仅保留"建议零售价＋恶意倾销禁止"的合规安排，不得改写为固定转售价格或最低转售价格；对低价倾销的约束以"不得低于进货成本恶意倾销"为界并配以违约金，避免触及转售价格维持的执法红线。）

第五条　年度销售任务

5.1　乙方年度销售任务为：合同年度内累计进货金额不低于人民币____元（或：____件／台）。

5.2　任务按季度分解如下：第一季度____%；第二季度____%；第三季度____%；第四季度____%。

5.3　乙方连续____个季度完成率低于____%，或年度完成率低于____%的，甲方有权按下列梯度单方采取措施，并于措施生效前____日书面通知乙方：（1）书面警示并限期整改；（2）取消独家经销资格，降为非独家经销；（3）缩减经销区域或减少授权产品型号；（4）解除本合同。前述措施可单独或合并适用，乙方不得据此主张甲方违约或要求补偿。

第六条　订货与交付

6.1　乙方应提前____日以书面形式（含电子邮件、甲方指定订货系统）向甲方下达订单，订单应载明产品型号、数量、交货时间与地点。

6.2　甲方应在收到订单后____个工作日内书面确认；经确认的订单为本合同组成部分，乙方不得擅自取消，取消已确认订单的应赔偿甲方备货损失。

6.3　交付方式：甲方送货至____／乙方自提（交货地点：____）。风险自货物交付乙方或其指定承运人时转移至乙方。

6.4　乙方应在收货后____日内验收；对数量、外观异议应在验收期内书面提出，对质量隐蔽瑕疵应在____日内书面提出，逾期视为验收合格。

第七条　货款结算与账期控制

7.1　结算方式为下列第____种，甲方有权根据乙方回款记录、经营状况单方调整结算方式与授信条件：（1）款到发货：甲方在收到全额货款后____个工作日内发货，未收到货款的甲方有权拒绝发货且不构成违约；（2）预付款加账期：乙方每单预付不低于____%，余款账期不超过____日，账期自货物交付且甲方收到合规发票之日起算；（3）授信额度：甲方给予乙方最高不超过人民币________元的授信额度，额度可随时调减或取消，超出授信部分一律款到发货。

7.2　乙方逾期付款的，每逾期一日按逾期金额万分之五向甲方支付违约金；逾期超过____日的，甲方有权采取下列一项或多项措施：（1）暂停供货、暂停接受新订单；（2）取消或调减授信额度；（3）宣布全部未到期货款立即到期，乙方应在收到书面通知后____日内一次性清偿；（4）要求乙方提供连带责任保证或其他担保；（5）收回区域授权直至解除本合同。甲方行使上述权利不构成违约，由此造成的乙方损失由乙方自行承担。

7.3　乙方以承兑汇票等方式付款的，须经甲方书面同意，贴现费用由乙方承担。

（注：所有权保留与账期控制是供应商两大核心风控工具，建议账期与授信额度随乙方回款记录动态调整，并定期对账、留存签收凭证。）

所有权保留与担保

第八条　所有权保留

8.1　在乙方付清相应全部货款之前，已交付产品的所有权仍归甲方；但风险及毁损灭失责任自交付时起由乙方承担。

8.2　双方同意将本条所有权保留约定在中国人民银行动产融资统一登记公示系统办理登记。甲方有权自行或委托第三方办理登记、变更登记及注销登记，乙方应在甲方通知后____日内提供营业执照、产品清单、货物签收凭证等必要资料并予配合；乙方不配合的，每逾期一日按人民币________元支付违约金。未办理登记的，不影响所有权保留约定在甲乙双方之间的效力，但不得对抗善意第三人。

（注：《民法典》第六百四十一条确立所有权保留制度并采登记对抗主义；建议供应商在发货后及时办理动产融资统一登记，以取得对抗第三人的效力。）

8.3　乙方在付清货款前不得对产品进行转卖、出质、抵押或作出其他处分；确需转售的，转售所得应视为代甲方收取并优先冲抵相应货款。

（注：本条与正常经销业务并行，建议通过"转售即视为授权、货款代收冲抵"的安排兼顾经营便利与担保功能。）

市场秩序与品牌维护

第九条　市场秩序与窜货管理

9.1　乙方不得直接或间接向经销区域以外的客户销售产品（窜货），不得向以再销售为目的的非授权渠道供货。

9.2　甲方通过产品物流码、追溯码追踪货物流向。经查实乙方窜货的，乙方应按窜货金额的30%向甲方支付违约金，窜货金额无法确定的，按乙方同期进货总额的____%计算；甲方并可采取下列一项或多项措施：取消当期及后续返利、暂停供货、降级为非独家经销、缩减经销区域直至解除合同。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应赔偿差额。

9.3　乙方不得以低于进货成本的价格倾销，不得以返利、补贴、赠品等方式变相低价销售，不得扰乱甲方统一价格体系。经查实低价倾销的，乙方应按倾销金额的____%支付违约金，甲方有权扣减当期返利、暂停供货直至解除合同；情节严重或经书面警示后再次发生的，甲方有权直接取消其经销资格。

9.4　乙方应维护甲方品牌形象，遵守甲方统一的门店形象、宣传规范；不得进行虚假宣传、不得损害甲方商誉。

（注：对窜货、低价倾销的处罚应以违约金形式约定并与实际损失大致相当，约定过高可能被酌减；建议同时约定损失举证与协商调整机制。）

第十条　商标使用与知识产权

10.1　甲方授予乙方在经销区域内、仅限于销售产品之目的使用甲方商标、字号及宣传物料（标识使用规范见附件二），该许可为普通许可、免费、随本合同终止而终止。

10.2　乙方不得将甲方商标申请注册为商标、字号、域名，不得超出授权范围使用，不得用于非甲方产品或对外授权第三方。

10.3　合同终止后，乙方应立即停止使用甲方商标、字号及标识，并在____日内销毁或交还载有上述标识的宣传物料、包装物。

10.4　任何一方发现第三方侵犯甲方知识产权的，应及时通知对方；乙方应配合甲方维权，费用由甲方承担，追偿所得归甲方。

第十一条　市场支持与返利

11.1　甲方可根据年度政策向乙方提供下列支持：门店补贴、促销费用、样品、培训、广告物料等，具体以甲方当年度书面政策为准。

11.2　返利按乙方实际回款金额计算：季度返利____%、年度返利____%。返利以乙方相应期间货款已全部结清且无争议为前提：存在逾期未付货款、退货、坏账或票据未兑付的，相应期间返利不予计提，已计提的予以冲减。乙方年度退货率超过____%的，年度返利按退货金额同比例扣减。

11.3　返利兑现方式：冲抵货款／支付至乙方指定账户；乙方存在窜货、低价倾销、伪造销售数据等违约行为的，甲方有权扣减或取消相应返利。

（注："返利以回款为前提"与"以销定返"应与考核数据口径一致，建议以双方确认的ERP系统数据或对账单数据作为计算依据，避免年终争议。）

质量、退货与终止处理

第十二条　质量责任与召回

12.1　甲方保证产品符合国家强制性标准及明示的质量标准。

12.2　产品存在质量缺陷的，甲方依法承担修理、更换、退货等责任；因产品缺陷造成他人损害的，由甲方依法承担相应责任（因乙方保管不当或擅自改装导致的除外）。

12.3　产品被依法召回的，乙方应立即停止销售、协助通知下游客户并配合召回；因乙方迟延配合导致损失扩大的，扩大部分由乙方承担。

第十三条　退货与调换

13.1　因产品质量问题或甲方错发的，乙方可在收货后____日内要求退换货，费用由甲方承担。

13.2　非质量问题退货须经甲方书面同意，产品须保持完好、未拆封，乙方承担往返运费及____%的包装损耗费。

13.3　甲方对乙方因本合同产生的库存原则上不予回购。仅在下列情形下，甲方按乙方实际进货价的____%（不超过70%）回购，且产品须包装完好、距保质期届满不少于____个月、可正常再销售并附原始发票：（1）甲方主动提前终止本合同且非因乙方违约；（2）甲方停产或淘汰相应产品型号。除本条及第十五条明确约定外，甲方不承担任何回购、补偿或库存损失赔偿责任。

（注：库存回购义务是经销商最关注的条款之一；供应商版本中应将回购限制于特定情形并明确折价规则，避免开放式的兜底回购承诺。）

合同期限、考核与解除

第十四条　合同期限与续约

14.1　本合同有效期自____年____月____日至____年____月____日。

14.2　期满前____日，双方可协商续约；乙方上一年度任务完成率、回款率、合规情况为续约及续约条件的评估依据。甲方没有义务必须续约。

第十五条　考核、降级与解除

15.1　甲方对乙方实行季度／年度考核，指标包括：进货金额、回款率、终端网点开发数（____家）、价格与区域合规等（考核细则见附件三）。

15.2　乙方考核不合格或存在违规情形的，甲方有权按下列梯度单方处理并书面通知乙方：书面警示→取消独家经销资格→缩减经销区域→解除合同。甲方行使前述权利无需证明乙方存在根本违约，亦无需给予额外整改期；乙方对考核数据有异议的，应在收到考核结果后____日内书面提出并举证，逾期视为认可。

15.3　一方存在下列情形之一的，另一方有权书面通知解除本合同：（1）严重违约且经催告后____日内未纠正；（2）丧失履约能力（破产、吊销执照等）；（3）发生本合同约定的其他解除情形。

15.4　本合同解除或终止后____日内，双方应完成对账、结清款项；乙方的未售库存按第十三条第3款处理（如有约定）；乙方应立即停止使用并交还／销毁甲方标识物料，不得继续以甲方经销商名义从事经营。

（注：降级---解除的阶梯机制应与考核数据挂钩并留痕，单方解除通知建议采用可留存记录的方式送达，以防解除权争议。）

违约责任与争议解决

第十六条　违约责任

16.1　甲方逾期供货的，每逾期一日按逾期部分货款万分之____向乙方支付违约金，累计不超过该订单货款的____%。

16.2　乙方逾期付款、窜货、低价倾销、超范围使用商标等违约行为的，按本合同相应条款承担违约金及赔偿责任；各项违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿差额。

16.3　乙方擅自转授权、超出经销区域经营或以甲方名义对外经营造成第三方索赔的，由乙方承担全部责任。

第十七条　通知与送达

17.1　双方指定送达地址及方式：甲方____；乙方____（地址、电子邮箱、手机号）。

17.2　通知以专人送达、快递、电子邮件或双方确认的系统方式发出：专人送达的，签收之日视为送达；快递的，寄出后第____日视为送达；电子邮件／系统发送的，发送成功之日视为送达。

17.3　一方送达信息变更的，应提前书面通知对方，否则按原信息送达仍视为有效送达。

（注：明确送达条款可大幅缩短解除通知、催告函的送达争议周期，建议将短信、微信等电子方式一并写明。）

第十八条　争议解决

18.1　因本合同发生的争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。

18.2　争议解决期间，除争议部分外，本合同其余条款应继续履行。

18.3　败诉方应承担胜诉方为本案支出的律师费、保全费、保全担保费、公证费、差旅费等实现债权的合理费用。

（注：本条依《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条协议管辖，将管辖法院约定于甲方住所地。原告住所地系法定可选连接点，与争议具有实际联系，该约定合法有效，可显著降低甲方异地应诉与执行的成本。）

第十九条　其他

19.1　本合同附件为本合同组成部分，与正文具有同等效力；附件与正文不一致的，以正文为准。

19.2　本合同一式两份，双方各执一份，自双方签字盖章之日起生效。

签署栏

第二十条　签署

甲方（盖章）：____________　　　　法定代表人／授权代表（签字）：____________　　　　日期：____年____月____日

乙方（盖章／签字）：____________　　　　法定代表人／授权代表（签字）：____________　　　　日期：____年____月____日