产品经销合同

合同编号：________________

产品经销合同

（经销商立场示范文本）

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

当事人

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

第一条　当事人信息

1.1　供应商（甲方）：名称：____；统一社会信用代码：____；住所：____；法定代表人：____；联系人及联系方式：____。

1.2　经销商（乙方）：名称：____；统一社会信用代码：____／身份证号：____；住所：____；法定代表人／负责人：____；联系人及联系方式：____。

1.3　甲方保证其具有合法的生产、销售资质及经销产品的完整权利（含商标权、专利权、销售所需的强制认证等）；因权属瑕疵或资质缺失导致乙方无法正常经营的，甲方应承担违约责任。

（注：签约前经销商应核验供应商营业执照、生产许可、商标注册证、质检报告及强制认证证书，并留存复印件作为合同附件。）

授权、经销区域与产品范围

第二条　经销授权与独家区域保护

2.1　甲方授权乙方在____（省／市／区）行政区域范围内（以下简称"经销区域"）销售甲方产品，经销方式为独家经销。

2.2　独家经销期限内，甲方承诺：（1）不得在经销区域内另行授权任何第三方销售产品；（2）不得绕开乙方直接向经销区域内的经销商、零售商销售产品（双方书面确认的甲方直供战略客户清单见附件____除外）；（3）不得以任何方式鼓励、协助其他主体向经销区域窜货；（4）不得通过电商平台、直播销售等线上渠道向经销区域销售产品。前款战略客户清单应载明客户名称、地址、年度采购上限，未经乙方书面同意不得扩大或变更；清单外主体一律视为经销区域内客户。

2.3　甲方违反前款约定的，乙方有权要求甲方按违规销售额的20%支付违约金，并将违规销售额计入乙方业绩、按本合同约定享受相应返利；违规行为持续超过____日的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按第十四条回购库存。

（注：独家区域保护是经销商立场的核心条款，务必将战略客户例外清单书面固定并附名称、地址与采购上限，防止甲方以"直销例外"架空独家授权。）

第三条　经销产品范围

3.1　经销产品为甲方____系列产品（型号、供货价、建议零售价清单见附件一）。

3.2　乙方经销的产品系列范围为：全系列／指定系列____（不适用的划去）。

3.3　甲方新产品在经销区域内投放的，乙方在同等条件下享有优先经销权；甲方应在新品上市前____日书面通知乙方。

3.4　甲方拟停产、调整产品的，应提前____日书面通知乙方，并按第十四条约定回购乙方合理库存。

供货保障、价格与任务

第四条　供货保障与优先供货

4.1　甲方应保证稳定供货，常规产品自乙方订单确认后____日内发货；缺货的，甲方应在____日内书面告知并给出预计供货时间。

4.2　产能紧张或货源不足时，甲方应按乙方订单量与第三方订单量的同一比例公平分配货源，不得歧视性削减、延迟乙方的供货；甲方应于每月____日前向乙方提供下月可供货数量与预计交期。甲方未按本款履行的，乙方有权就短缺部分自行向第三方采购，差价及合理费用由甲方承担。

4.3　甲方连续____次逾期供货或单次逾期超过____日的，乙方有权向第三方采购同类产品并要求甲方承担差价损失及乙方对下游客户的违约赔偿；甲方逾期供货导致乙方被下游客户索赔或取消合作的，甲方应赔偿乙方全部损失。情节严重的，乙方有权解除本合同并要求回购库存。

4.4　甲方保证供货产品为合格正品，符合国家强制性标准及合同约定的质量标准，并提供出厂合格证明、质检报告。

第五条　供货价格与价格保护

5.1　甲方按附件一供货价供货，供货价为含税价（税率____%），含运费／不含运费（不适用的划去）。

5.2　合同期内甲方调低供货价，或对其他经销商给予更低价格、更高返利的，乙方已购未售部分及在途部分自调价之日起按新价格结算差价（价格保护）；甲方应在调价之日起____日内以货款冲抵或现金方式返还，逾期按日万分之五支付违约金。乙方有权要求甲方提供同期对其他经销商的供货价格证明，甲方应予配合。

5.3　乙方可自主确定其对外销售价格，甲方不得与乙方约定固定转售价格或限定乙方的最低转售价格，亦不得以返利、折扣、费用承担、供货条件、区域授权等方式变相实现前述限制。甲方可提供参考零售价，仅供乙方参考，不构成乙方的义务。

（注：根据《中华人民共和国反垄断法》第十八条，固定转售价格、限定最低转售价格的纵向垄断协议原则上违法，仅在符合法定条件时方可主张豁免；经销商面对供应商此类要求时有权拒绝，并可向反垄断执法机构举报。故本条采取"参考零售价＋经销商自主定价"的合规结构，不得改写为最低限价。）

第六条　年度任务与考核

6.1　乙方年度销售任务为人民币____元（或____件／台），任务应基于乙方上一年度实际销售额及当地市场容量协商确定，季度分解为：Q1____%、Q2____%、Q3____%、Q4____%。

6.2　因甲方原因（断货、逾期供货、质量问题、区域保护失守）导致的销量缺口，不计入乙方未完成任务。

6.3　考核指标除进货金额外，仅限于：回款及时性、终端网点开发（____家）、合规经营；甲方不得单方面增设任务或考核指标，年度中途上调任务须经双方书面同意。

（注：任务量虚高是供应商解约、扣返利的常见起因；建议约定"任务基线＋市场变化调整机制"，并将不可归责于乙方的缺口剔除。）

订货、交付与结算

第七条　订货与交付

7.1　乙方通过书面形式（含电子邮件、双方确认的订货系统）向甲方下单，甲方应在____个工作日内确认；甲方无正当理由不得拒绝或部分拒绝订单。

7.2　交付方式：甲方送货至乙方指定地点／乙方自提（交货地点：____）。产品毁损灭失风险自交付乙方或乙方指定承运人时转移。

7.3　乙方应在收货后____日内验收；数量、外观异议于验收期内书面提出，甲方应在____日内补足或更换；隐蔽瑕疵在____个月内发现的，乙方均可主张权利。

7.4　甲方迟延交货的，每逾期一日按迟延部分货款的万分之____向乙方支付违约金；逾期超过____日的，乙方有权取消该订单并要求甲方赔偿损失。

第八条　货款结算与账期

8.1　结算方式：（1）款到发货；（2）账期____日，即乙方验收后____日内付款；（3）甲方给予乙方人民币____元授信额度，额度内账期结算，超出部分款到发货（不适用的划去）。

8.2　乙方逾期付款的，按未付金额万分之____／日支付违约金；甲方暂停供货前应提前____日书面催告。

8.3　双方每月____日前完成上月对账，甲方应在收到乙方对账单后____个工作日内书面确认或提出异议；逾期不确认亦不异议的，视为确认。

（注：对账确认条款对经销商极为重要，是返利、价格保护、库存回购等请求的对账证据基础，建议固定专人对接并留存往来记录。）

返利、支持与品牌

第九条　返利与市场支持（量化）

9.1　返利按乙方实际回款金额计算：季度返利____%，年度返利____%；年度任务完成率超过100%的，超额部分返利上浮____%。

9.2　返利兑现：季度返利于季度结束后____日内兑现，年度返利于年度结束后____日内兑现，以冲抵货款或支付至乙方指定账户方式执行，不得以任何理由拖延、抵扣，但乙方存在经查实的窜货等违约行为的除外。甲方逾期支付返利的，每逾期一日按应付金额万分之五支付违约金；逾期超过____日的，乙方有权解除本合同。

9.3　甲方应向乙方提供下列市场支持，各项费用标准、支付时限与方式如下：（1）门店装修补贴每店人民币________元，乙方完成装修并经甲方确认后____日内一次性支付；（2）促销支持费用按乙方当期进货额的____%计提，随当期返利一并结算；（3）每年免费培训不少于____人次，讲师及教材费用由甲方承担；（4）广告宣传物料由甲方免费提供，并于乙方下单后____日内送达；（5）新品上市推广费用由甲方按____%承担。甲方未按期支付的，乙方有权从应付货款中直接抵扣。

9.4　甲方组织促销活动需乙方承担费用的，应事先经乙方书面确认，未经确认的费用乙方不予承担。

（注：返利与支持的每一项都应落到"比例或金额＋兑现时限＋支付方式"三要素，任何"另行商定""以甲方政策为准"的模糊表述都会在结算时对经销商不利。）

第十条　品牌使用与知识产权

10.1　甲方授予乙方在经销区域内为销售产品之目的使用其商标、字号及宣传物料，许可方式为普通许可、许可费已含在供货价中。

10.2　乙方应按甲方品牌规范使用标识；乙方为宣传投入的门店装修、招牌等，在合同正常到期终止时，甲方应按剩余使用年限折价收购或给予适当补偿（具体标准见附件三）。

10.3　甲方保证其商标、专利等知识产权合法有效；因权属争议导致乙方无法销售或被第三方索赔的，由甲方负责处理并赔偿乙方损失。

10.4　本合同终止后____日内，乙方停止使用甲方标识并交还相关物料；终止前乙方依约使用的行为不构成侵权。

第十一条　质量责任与召回配合

11.1　产品存在质量问题的，乙方有权按批次要求甲方修理、更换、退货，费用由甲方承担；甲方应在接到乙方异议后____日内处理，逾期未处理的，乙方可自行处理并要求甲方承担费用。

11.2　因产品缺陷造成消费者或第三方损害的，由甲方依法承担责任；乙方先行赔付的，有权向甲方全额追偿。

11.3　产品依法召回或存在重大质量风险的，甲方应承担召回全部费用（含通知、运输、退换、销毁、人工、消费者赔付、行政处罚及商誉修复费用），并按本合同第十四条回购乙方相关库存；乙方应配合停止销售、通知下游客户，配合所产生的直接费用由甲方承担。因召回致乙方对下游客户承担违约责任的，甲方应予全额补偿。

11.4　乙方因销售甲方产品被行政机关处罚且处罚事由可归责于甲方（如产品标识、质量不合格）的，相应罚款及损失由甲方承担。

市场秩序

第十二条　市场秩序与窜货

12.1　乙方不得向经销区域以外的客户直接销售产品；甲方亦负有第二条约定的区域保护义务，双方义务对等。

12.2　窜货认定以甲方产品追溯码及实际物流流向证据为准，乙方有异议的有权要求查阅流向证据；查实窜货的，乙方向甲方支付窜货金额____%（不超过____%）的违约金，甲方并可扣减当期返利。

12.3　第三方向经销区域窜货的，甲方应在接到乙方通知后____日内查明并书面答复，采取停止供货、扣除返利、终止授权等措施予以制止，并赔偿乙方因此受到的实际损失；甲方未在期限内处理或处理不力的，乙方有权相应扣减未完成任务、顺延考核周期，并自行采购替代产品，差价由甲方承担。

12.4　乙方可自主定价销售，但不得低于进货成本恶意倾销、扰乱市场；甲方可依本条与本条前款机制协商处理。

第十三条　退货与调换

13.1　因质量问题、错发、滞销（甲方承诺滞销品可退换货比例____%的，按约定执行），乙方可向甲方退换货；退换货运费由甲方承担。

13.2　调换货应在收货后____日内提出并保持产品完好；甲方应在收到退货后____日内退款或补货。

13.3　除本合同另有约定外，甲方不得以"格式政策""内部规定"等单方文件限制乙方本合同项下的退换货权利。

终止处理、解除与争议

第十四条　库存回购与终止过渡期

14.1　本合同因任何原因解除或终止的，甲方应按乙方实际进货价（有返利的按扣除返利后净价）回购乙方持有的、在保质期内的全部未售库存及可退样品，回购范围为乙方最近____个月自甲方购入的库存。回购作价口径为：按进货价扣减已享返利，运输费用由甲方承担；甲方应自终止之日起____日内完成盘点，盘点完成后____日内支付回购款，逾期按日万分之五支付违约金；甲方拒不回购的，乙方有权自行处理并要求甲方赔偿差额损失。

14.2　甲方应自终止之日起____日内完成库存盘点，并在盘点完成后____日内支付回购款；逾期支付的，按万分之____／日支付违约金。

14.3　终止过渡期不少于九十日，自终止通知送达之日起算。过渡期内甲方应维持对乙方的正常供货、价格保护与返利结算，不得削减供货数量或提高供货价格，保障乙方消化库存与履行在手订单；乙方应停止新签区域外订单。甲方违反本款的，过渡期相应顺延，并赔偿乙方由此产生的损失。

14.4　甲方停产、调整产品的，参照本条第1款回购乙方相应库存。

（注：库存回购与过渡期条款是经销商止损的关键，务必明确"回购范围＋作价口径＋付款期限＋违约金"四要素，防止甲方以"协商处理"无限拖延。）

第十五条　考核降级与解除限制

15.1　乙方考核不合格的，甲方仅可按约定梯度处理：书面警示→扣减部分返利（不超过____%）→取消独家资格；甲方行使降级、解除权前应书面通知乙方并给予不少于____日的整改期。

15.2　存在下列情形之一的，乙方有权书面通知解除本合同，并要求甲方承担第十四条回购义务及损失赔偿：（1）甲方连续____次逾期供货；（2）甲方违反独家区域保护义务；（3）甲方拖欠返利超过____日；（4）甲方产品存在重大质量问题；（5）甲方进入破产、解散程序。

15.3　甲方解除本合同仅限于乙方存在严重违约且经书面催告____日内未纠正的情形；甲方违法解除或随意终止的，应赔偿乙方下列损失：（1）门店装修、招牌、货架等投入按未摊销余额（折旧年限____年）全额赔偿；（2）预期利益按解除前十二个月平均月度利润乘以合同剩余月数计算，且不低于____个月平均利润；（3）库存按第十四条回购；（4）员工安置费用及对下游客户的违约赔偿。

（注：解除权行使应严格对照约定情形并保留催告、整改证据；双方均建议以EMS等可留痕方式送达解除通知。）

第十六条　通知与送达

16.1　双方指定送达地址及方式：甲方____；乙方____（地址、电子邮箱、手机号）。

16.2　专人送达的，签收之日视为送达；快递送达的，寄出后第____日视为送达；电子邮件／双方确认系统发送的，发送成功之日视为送达。

16.3　送达信息变更应提前书面通知对方；未通知的，按原信息送达仍视为有效。

第十七条　违约责任

17.1　甲方逾期供货、违反区域保护、拖欠返利或回购款、迟延处理质量异议的，按本合同相应条款承担违约金；违约金不足以弥补乙方损失的，还应赔偿差额。

17.2　乙方逾期付款、窜货等违约行为按相应条款处理。

17.3　一方依本合同取得的对另一方的违约金请求权，不影响另一方依法主张的实际损失赔偿（两者不重复计算部分除外）。

第十八条　争议解决

18.1　因本合同发生的争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向乙方住所地人民法院提起诉讼。

18.2　争议解决期间，除争议部分外，本合同其余条款应继续履行；甲方不得以存在争议为由拒绝回购、拒付返利。

18.3　败诉方应承担胜诉方为本案支出的律师费、保全费、保全担保费、公证费、差旅费等实现债权的合理费用。

（注：本条依《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条协议管辖，将管辖法院约定于乙方住所地。原告住所地系法定可选连接点，与争议具有实际联系，该约定合法有效，可显著降低乙方异地应诉与执行的成本。）

第十九条　其他

19.1　本合同附件（产品价格清单、独家区域图、战略客户清单、市场支持细则等）为本合同组成部分；甲方单方发布的政策文件与本合同不一致的，以本合同为准。

19.2　本合同一式两份，双方各执一份，自双方签字盖章之日起生效。

签署栏

第二十条　签署

甲方（盖章）：____________　　　　法定代表人／授权代表（签字）：____________　　　　日期：____年____月____日

乙方（盖章／签字）：____________　　　　法定代表人／授权代表（签字）：____________　　　　日期：____年____月____日