咨询服务合同

合同编号：________________

咨询服务合同

（委托方立场示范文本）

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

委托方（甲方）：【名称】　统一社会信用代码：【　　】

住所：【　　】　法定代表人：【　　】

项目联系人：【　】　电话：【　】　邮箱：【　】

顾问方（乙方）：【名称】　统一社会信用代码：【　　】

住所：【　　】　法定代表人：【　　】

项目负责人：【　】　电话：【　】　邮箱：【　】

（注：签约前核验乙方经营范围与执业许可，特许行业另需核验资质或备案证明。）

鉴于甲方因【项目背景】需委托乙方提供专业咨询服务，乙方声明具备相应资质与能力，根据《中华人民共和国民法典》合同编及相关法律法规，双方协商一致订立本合同。

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

第一条 定义

1.1　咨询服务：指乙方按本合同及附件一《服务说明书》以报告、会议、培训等形式提供的专业建议；交付成果指乙方应交付的报告、模型、测算底稿、方案文本、课件等载体。

第二条 服务范围与交付成果

2.1　服务事项限于下列四项：

2.1.1　现状诊断：《现状诊断报告》一份，不少于【　】字，列明问题不少于【　】项；

2.1.2　方案设计：《【　　】方案》一份，含实施路径、里程碑、资源测算及风险清单；

2.1.3　专项测算：【　　】模型、可复核底稿及参数说明；

2.1.4　培训宣贯：【　】场，每场不少于【　】小时，附课件及签到记录。

2.2　交付形式为纸质【　】份并附可编辑电子文件；成果应做到数据可追溯、模型参数可调、结论可操作。

2.3　服务方法、交付清单与质量标准以附件一为准；附件一与本条不一致的，以对甲方有利者为准。

2.4　本条各项交付成果均为独立、可计数、可核查的验收单元，按第四条分期提交、分期验收、分期付款。任一单元未通过验收的，甲方有权就该单元拒付并暂缓支付后续款项，且不影响对其他单元的验收；乙方不得以已完成部分工作为由主张整体已履行。

第三条 服务方式与人员配置

3.1　服务方式包括现场访谈、资料分析、会议与远程沟通；乙方投入不少于【　】人月，其中现场不少于【　】人日。

3.2　项目负责人【　】、首席顾问【　】、核心成员【　】、【　】为关键人员（名单见附件四《关键人员名单》），应实际投入本项目，未经甲方书面同意不得更换、调离、减少投入或转由他人代为履行。

3.3　确因离职、疾病必须更换的，应提前【十】日书面通知并提供资历不低于原人员的替代人选，经甲方书面认可；甲方不认可的，有权解除合同。乙方擅自更换关键人员、关键人员未实际到场或投入不足的，每发生一次按合同总价【十】%支付违约金，甲方并有权要求更换、解除合同及赔偿损失。

3.4　未经甲方书面同意，乙方不得转委托或分包；经同意分包的，乙方仍对分包成果负责，并按每人次或每次分包支付合同总价【　】%的违约金。

第四条 服务期限与阶段

4.1　服务期自【　】年【　】月【　】日至【　】年【　】月【　】日，共【　】个月。

4.2　第一阶段（调研诊断）自起算日起【　】日内交付诊断报告；第二阶段自诊断报告确认之日起【　】日内交付方案；第三阶段（落地支持）至服务期届满。

4.3　服务期届满前【三十】日可协商续展；甲方基于自身原因提前终止的，提前【十五】日书面通知并按已完成工作量结算。

第五条 服务报酬与支付

5.1　报酬总额为人民币【　】元（大写：【　　】），系固定包干价，含人员、差旅、资料、税费等全部费用，乙方不得以工作量增加为由加价。

5.2　支付节点：（1）合同生效后【十】个工作日内付【　】%；（2）第一阶段验收合格后付【　】%；（3）第二阶段验收合格后付【　】%；（4）全部验收合格后付尾款【　】%，其中【　】%为质保金，满【　】个月付清。

5.3　乙方应于收款前开具税率【　】%的增值税【专用／普通】发票；未开票或发票不合规的，甲方有权拒付。

5.4　收款账户：户名【　】，开户行【　】，账号【　】；变更应提前【五】个工作日书面通知并盖章。

第六条 甲方配合义务

6.1　甲方指定【　】为接口人，负责资料提供、内部协调与成果确认。

6.2　甲方应于乙方提出需求后【五】个工作日内提供真实、完整的资料与数据，并为现场工作安排访谈。

6.3　甲方逾期配合致进度受影响的，服务期相应顺延，但不影响甲方对成果质量的审查权。

第七条 验收标准与验收期

7.1　验收标准为附件一约定的交付清单与质量标准、第二条可量化要求及【甲方立项批复目标】。

7.2　乙方交付时应提交《交付说明》，列明成果构成、编制依据与假设条件；甲方应于收到之日起【十】个工作日内出具书面意见。

7.3　验收不合格的，甲方书面列明不符事项，乙方应在【十】个工作日内无偿修改、重作并重新提请验收。

7.4　验收未通过的，按下列阶梯处理：（1）补正：同一成果经两次修改仍不合格的，甲方有权要求乙方在【十】个工作日内继续无偿修改、重作直至合格，并按日计付合同总价【万分之五】的违约金；（2）减价：甲方选择接受的，按不合格部分对应的工作量扣减报酬，扣减比例不低于合同总价的【　】%，且不影响甲方就该部分主张损失赔偿；（3）解除：经两次补正仍不合格，或乙方拒绝补正的，甲方有权解除合同、要求返还已付款项并按合同总价【二十】%支付违约金。

7.5　甲方于验收期内未出具书面意见的，不视为验收合格，亦不产生付款义务。乙方可书面催告，甲方应于收到催告后【十】个工作日内出具意见；甲方逾期仍未出具意见的，乙方应重新提请验收，甲方保留全部异议权，且甲方未出具意见不构成对成果质量、完整性及合规性的认可。

（注：委托方应力争"逾期不答复不视为通过"；若须让步，务必保留隐蔽瑕疵及欺诈、重大过失的例外。）

第八条 质量保证与瑕疵补救

8.1　乙方保证其分析与结论建立在充分调查与合理专业判断基础上，符合行业通行标准与执业规范。

8.2　服务期内及成果交付后【十二】个月内发现成果存在错误、遗漏的，乙方应于收到通知后【五】个工作日内免费更正并承担合理费用。

8.3　因成果错误致甲方决策失误并受损的，乙方依第十四条赔偿，不得以甲方已验收为由免除其故意或重大过失责任。

第九条 成果的知识产权归属与使用

9.1　全部交付成果（含文字、图表、模型、数据、课件及修改版本）的著作权（署名权除外）及其他知识产权自交付之日起归甲方独有。

9.2　成果含乙方背景知识产权（通用模型、模板、工具、算法）的，乙方授予甲方永久、免费、不可撤销、可转让并可再许可的使用许可，许可范围及于甲方关联方及其指定的服务商，且不以本合同存续为前提。

9.3　乙方保证成果不侵犯第三方知识产权；因第三方主张权利致甲方无法使用的，乙方负责处理并承担全部费用及损失。

9.4　甲方提供的资料及衍生成果归甲方所有，乙方仅可在履约范围内使用并于终止后删除或返还。

9.5　第三方就交付成果向甲方主张权利的，乙方应承担全部抗辩、和解与赔偿责任，并在甲方通知后【五】个工作日内提供替代方案或取得继续使用的授权；甲方因此支出的律师费、鉴定费、和解金及停工损失由乙方承担。甲方有权自行或委托律师进行抗辩，乙方不得擅自与第三方和解。本款不适用第十五条的责任限额。

第十条 独立缔约人声明

10.1　双方系独立合同主体，乙方及其人员不是甲方雇员、代理人或合伙人，不构成劳动关系、劳务派遣关系或合伙关系。

10.2　乙方人员的工资、社会保险、个人所得税及工伤等用工责任由乙方承担，其因履约受伤的亦由乙方处理。

第十一条 利益冲突与竞业限制

11.1　乙方声明与甲方不存在可能影响独立、客观服务的利益冲突，包括持有竞争对手股权或为其提供同类服务。

11.2　服务期内，乙方及其关键人员不得为附件二列明的甲方竞争对手提供与本合同相同或实质相似的咨询服务。

11.3　乙方应在发现利益冲突后【三】日内书面披露；未披露且继续履约的，甲方有权解除合同并要求支付合同总价【二十】%的违约金。

11.4　本条限制至服务期届满后【二十四】个月止，地域限于中华人民共和国境内；乙方及其关键人员在限制期内不得直接或间接通过关联方、新设主体、顾问或合作方式规避本条约定。违约所得收益归甲方，乙方应按合同总价【二十】%支付违约金，违约金不足弥补损失的应补足差额。

11.5　乙方违反本条的，甲方有权解除合同、拒付未付款项并要求返还已付款项；甲方的上述权利不因服务期届满、合同解除或成果验收合格而消灭。

第十二条 保密与数据保护

12.1　保密信息指一方以口头、书面或电子形式披露的、标注或应合理认定为保密的技术、经营与商业信息，含财务数据、客户名单及本合同内容。

12.2　接收方应仅为履约目的使用保密信息，采取不低于保护自身同类信息的谨慎程度，未经书面同意不得向第三方披露。

12.3　已公开、接收方已合法持有、自第三方合法取得、独立开发及依法应当披露的信息，不属于保密信息。

12.4　保密义务至合同终止后【五】年止；构成商业秘密的信息，依《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条及其司法解释，在其秘密性存续期间持续受保护。

12.5　乙方处理甲方数据的，应遵守《数据安全法》《个人信息保护法》等规定，仅在授权范围内处理，泄露应于【二十四】小时内通知。

（注：反不正当竞争法第九条规制的侵犯商业秘密行为，以"不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息"为对象。）

第十三条 廉洁条款

13.1　乙方及其人员不得向甲方工作人员及其近亲属提供回扣、佣金、礼品等不正当利益；违反的，甲方有权解除合同并要求支付合同总价【二十】%的违约金。

第十四条 违约责任

14.1　乙方迟延交付的，每迟延一日按合同总价【万分之五】支付违约金，累计不超过【二十】%；迟延超过【十五】日的，甲方有权解除合同。

14.2　成果不合格按第七条第四款阶梯处理；乙方擅自更换关键人员、转委托、违反竞业限制或保密义务的，甲方有权解除并要求支付合同总价【二十】%的违约金。

14.3　甲方逾期付款的，每逾期一日按应付未付金额【万分之五】支付违约金，累计不超过【二十】%；因乙方未履行先履行义务导致的迟延，甲方不承担责任。

14.4　解除通知到达对方时合同解除，不影响守约方要求赔偿、支付违约金及继续履行保密与竞业限制义务的权利。

第十五条 责任限额

15.1　乙方因违约、侵权或成果瑕疵致甲方损失的，应赔偿全部直接损失，含替代履行费用及律师费、鉴定费。

15.2　乙方因故意或重大过失、违反保密义务、侵犯第三方知识产权、违反竞业限制或造成人身损害所生责任，不受限额限制。

15.3　仅在乙方存在一般过失的情形下，其赔偿总额不超过合同总价的【三】倍。前款情形不受任何限额限制，乙方并应赔偿甲方的可得利益损失；该限额亦不适用于已收但未提供对应服务部分的返还义务。

第十六条 合同解除与终止

16.1　发生下列情形之一，甲方有权书面通知解除并要求赔偿：迟延履行主要义务超过【十五】日；成果两次修改仍不合格；擅自转委托或更换关键人员；严重违反保密义务或丧失履约能力。

16.2　甲方基于自身原因解除的，按乙方已完成工作量支付报酬，并赔偿其已支出且无法回收的直接费用，不超过合同总价【十】%。

16.3　合同解除或终止后，乙方应在【十】个工作日内移交全部成果、资料与数据，甲方结清已验收成果对应报酬。

第十七条 不可抗力

17.1　因不可抗力（自然灾害、战争、政府行为、大规模疫情等不能预见、不能避免且不能克服的客观情况）致一方不能履行的，可部分或全部免责，但应及时通知并在【十五】日内提供证明。

17.2　影响消除后应继续履行；持续超过【六十】日致合同目的不能实现的，任何一方可解除并据实结算；迟延履行后发生不可抗力的，不免除违约责任。

第十八条 通知与送达

18.1　双方确认首部载明的地址、邮箱与电话为有效送达地址，并同时作为诉讼或执行程序的文书送达地址。

18.2　通知以专人送达、特快专递或电子邮件发出：专人送达以签收之日为送达日；特快专递交邮后第【三】日、电子邮件进入对方系统之日视为送达。

18.3　变更送达地址应提前【五】个工作日书面通知；未通知致文书未能实际接收的，由该方承担后果。

第十九条 争议解决

19.1　本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。

19.2　因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。

19.3　败诉方应承担胜诉方为本案支出的律师费、保全费、保全担保费、公证费、差旅费等实现债权的合理费用。争议期间，除争议事项外双方应继续履行。

（注：本条依《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条协议管辖，将管辖法院约定于甲方住所地。原告住所地系法定可选连接点，与争议具有实际联系，该约定合法有效，可显著降低甲方异地应诉与执行的成本。）

第二十条 其他约定

20.1　附件（服务说明书、竞争对手名单、成果清单、保密信息范围说明、关键人员名单）与正文具有同等效力；不一致的以正文为准，但附件对甲方更有利的除外。

20.2　本合同的修改、补充应以书面形式作出并经双方签字盖章后生效；口头承诺与会议纪要未经确认的不构成变更。

20.3　任何条款无效不影响其他条款效力；本合同一式【贰】份，双方各执【壹】份，自双方签字盖章之日起生效。

甲方（盖章）：____________________

法定代表人或授权代表（签字）：____________________

签署日期：　　　　年　　月　　日

乙方（盖章）：____________________

法定代表人或授权代表（签字）：____________________

签署日期：　　　　年　　月　　日