咨询服务合同

合同编号：________________

咨询服务合同

（顾问方立场示范文本）

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

委托方（甲方）：【名称】　统一社会信用代码：【　　】

住所：【　　】　法定代表人：【　　】

项目联系人：【　】　电话：【　】　邮箱：【　】

顾问方（乙方）：【名称】　统一社会信用代码：【　　】

住所：【　　】　法定代表人：【　　】

项目负责人：【　】　电话：【　】　邮箱：【　】

（注：乙方应在签约前完成客户尽职调查，对高风险行业或涉诉客户评估收费与执业风险。）

鉴于甲方拟就【项目名称】委托乙方提供专业咨询服务，乙方基于甲方提供的资料与陈述出具专业意见，甲方自主决策并自行承担经营后果，双方根据《中华人民共和国民法典》合同编及相关法律法规订立本合同。

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

第一条 定义

1.1　咨询服务：指乙方就约定事项出具分析、判断与建议，不含方案实施、事务代理或结果保证。

1.2　交付成果：指乙方以书面形式交付的报告及其附件，不含会议发言、电话答复等口头意见。

第二条 服务范围与排除事项

2.1　服务事项限于：（1）【　　】现状分析与诊断；（2）【　　】方案建议；（3）专题培训【　】场，每场【　】小时。

2.2　下列事项不属于服务范围，乙方不承担相应义务：（1）审计、审阅、鉴证、商定程序或任何形式的财务信息保证；（2）法律意见、诉讼与仲裁代理、合规认证；（3）税务申报、税务筹划方案的落地执行及与税务机关的沟通；（4）资产评估、造价咨询、检验检测等需专项资质的事项；（5）方案实施、系统开发、系统集成、日常运营管理及人员派驻；（6）商业决策本身及决策结果，含投资回报、市场份额、成本节约等预期目标的实现；（7）对甲方或第三方提供的资料、数据、报表的真实性、准确性、完整性进行核查或验证；（8）对第三方（含监管机关、投资人、债权人）的使用、信赖或据此作出的行为承担责任；（9）甲方与其他主体之间的交易安排、合同履行及争议处理。

2.3　甲方需增加前款以外服务的，按第七条另行协商。

（注：顾问方应在合同中列明排除事项清单，防止"咨询"被扩张解释为包含实施、鉴证或结果担保，从而承担超出执业范围与保费覆盖的责任。）

第三条 服务前提与甲方义务

3.1　甲方应指定接口人，并按乙方要求提供真实、准确、完整的资料、数据与说明。

3.2　甲方保证其提供的资料系合法取得且有权向乙方披露，不含未获同意的个人信息或第三方保密信息。

3.3　乙方依据甲方提供资料出具意见；甲方未披露或披露不实、不全的，乙方不承担责任，服务期按影响程度顺延。

3.4　咨询意见供甲方决策参考，采纳与否及经营后果由甲方自行承担；乙方不保证甲方实现特定经营目标。

第四条 服务方式与人员配置

4.1　服务以资料分析、电话会议及远程沟通为主；现场服务应提前【三】个工作日预约，差旅费用另计。

4.2　乙方指定【　】为项目负责人；乙方可指派或更换项目组成员，但应保证其资历不低于原成员并事先通知甲方。

4.3　乙方可将部分工作交由合作顾问完成，但仍由乙方就成果质量向甲方负责。

第五条 服务期限与阶段

5.1　服务期自【　】年【　】月【　】日起至【　】年【　】月【　】日止，共【　】个月。

5.2　阶段安排：（1）自起算日起【　】日内提交工作报告初稿；（2）收到甲方书面意见后【　】日内提交终稿。

5.3　甲方逾期反馈超过【十】个工作日的，交付时间相应顺延，乙方不承担迟延责任。

第六条 报酬、费用与支付

6.1　服务费总额为人民币【　】元（含税），不含差旅、住宿及经甲方同意的第三方数据采购费用，该等费用凭票据实报实销。

6.2　支付节点：（1）合同生效后【五】个工作日内预付【　】%，计【　】元；（2）提交终稿后【五】个工作日内支付【　】%。

6.3　甲方逾期付款的，每逾期一日按应付未付金额【万分之五】支付违约金；逾期超过【十五】日的，乙方有权暂停服务且不承担违约责任，服务期相应顺延。

6.4　乙方应于收款前开具增值税【专用／普通】发票；甲方不得以发票以外的事由拒付已到期款项。

6.5　甲方不得以成果未验收、内部审批未完成、预算未下达或上级单位未批准为由迟延支付已到期款项，上述事由不构成抗辩，亦不免除第6.3条约定的违约金责任。

（注：顾问方应确保首期款覆盖启动成本，并约定"暂停权"而非仅解除权，避免欠款期间仍被要求持续投入。）

第七条 需求变更与额外服务

7.1　甲方变更服务范围、增加交付成果或要求提前交付的，应出具书面变更需求，经乙方书面确认后生效。

7.2　变更导致工作量增加的，按【　】元／人日加收费用，交付时间相应顺延。

7.3　未经书面确认的口头需求，乙方有权不予执行且不构成违约。

7.4　甲方在服务期内单方终止的，已完成部分按合同总价【　】%结算，并另行支付合同总价【二十】%作为补偿；已发生的第三方费用由甲方承担。

7.5　变更需求的计费以【　】元／人日为最低计费单位，不足一日的按一日计；变更导致交付时间顺延的，顺延天数由双方在变更单中确认，未确认的按增加人日数顺延。变更单经甲方签认或甲方支付变更费用后生效。

（注：以"变更单＋人日费率"锁定加价机制，是顾问方防止范围蔓延的核心条款；口头需求不生效的约定应同时写入内部作业规范。）

第八条 交付与验收

8.1　乙方以电子文件形式交付成果，发送至甲方指定邮箱即视为交付。

8.2　甲方应于收到成果后【十】个工作日内书面提出具体、明确的异议并说明依据；逾期未提出书面异议，或已将成果用于内部决策、对外披露、报送监管机关、交付第三方使用的，视为验收合格并放弃就该成果提出质量异议的权利；但隐蔽瑕疵及乙方故意或重大过失情形除外。

8.3　甲方异议应限于本合同及附件约定的标准，并应逐项列明不符合的具体条款、事实与依据；未载明上述内容的异议不成立，乙方有权不予处理。超出约定标准的修改要求按第七条另行计费。

8.4　成果验收合格后，除乙方存在故意或重大过失外，甲方不得再以质量问题主张减价、拒付或解除合同。

（注："逾期未异议视为验收合格"条款可显著降低顾问方回款风险，但应保留甲方对隐蔽瑕疵的异议权，以免被认定为不合理免除己方责任。）

第九条 咨询意见的性质

9.1　乙方意见基于截至出具日可获得的信息与明示假设，不构成对未来事项的预测承诺或对第三方的担保。

9.2　甲方将成果用于对外披露、融资或监管申报的，应事先取得乙方书面同意；由此产生的责任由甲方承担，乙方不对第三方负责。

第十条 成果的知识产权与使用

10.1　成果的著作权归乙方所有，乙方授予甲方永久、免费、非独占的使用许可，限于甲方内部经营使用。

10.2　甲方不得转售、再许可成果，或将其用于与乙方构成竞争的咨询服务。

10.3　成果所含乙方背景知识产权及通用方法、模板、工具仍归乙方；甲方提供的资料及其衍生数据归甲方。

10.4　双方均可在不披露对方商业秘密的前提下使用项目经验与通用方法。

第十一条 独立缔约人声明

11.1　双方系独立合同主体，乙方及其人员不是甲方雇员、代理人或合伙人，不构成劳动关系、劳务派遣关系或合伙关系。

11.2　乙方人员的工资、社会保险、个人所得税及工伤等用工责任由乙方承担，其因履约受伤的亦由乙方处理。

11.3　乙方人员无权以甲方名义对外签署文件或作出承诺。

第十二条 利益冲突

12.1　乙方系专业服务机构，可能同时为甲方所在行业的其他客户提供服务，甲方对此知悉并不视为乙方违约。

12.2　服务期内，乙方不得为附件二所列甲方的直接竞争对手就同一项目提供同类服务，并应采取信息隔离措施。

12.3　乙方发现存在利益冲突的，应在【五】日内书面披露并与甲方协商解决方案。

第十三条 保密

13.1　保密信息指一方披露的、标注或应合理认定为保密的技术、经营与商业信息，含甲方业务数据、乙方方法与工具、本合同内容。

13.2　接收方应仅为履约目的使用保密信息，未经书面同意不得向第三方披露，并应使其人员与顾问承担同等义务。

13.3　已进入公有领域、接收方已合法持有、自第三方合法取得、独立开发及依法应当披露的信息，不属于保密信息。

13.4　保密义务至合同终止后【三】年止；构成商业秘密的信息，依法在其秘密性存续期间持续受保护。

第十四条 甲方陈述、保证与赔偿

14.1　甲方保证其提供的资料合法取得且有权披露；因资料侵权、违法致乙方被第三方索赔或行政处罚的，甲方应赔偿乙方全部损失及合理抗辩费用。

14.2　甲方指示乙方使用特定数据、方法或结论的，由此产生的责任由甲方承担。

14.3　甲方违反第十条使用限制的，应赔偿乙方损失并支付合同总价【十】%的违约金。

14.4　甲方逾期提供资料、提供不实或不完整资料、变更指示或增加需求，致乙方增加工作量、延误交付或支出额外费用的，甲方应承担相应费用并按第七条支付加价；乙方不承担由此产生的迟延责任，服务期按影响程度顺延。

第十五条 责任限制

15.1　乙方就其违约或侵权承担的赔偿责任，以甲方已实际支付的服务费总额为限。

15.2　乙方不承担间接损失、利润损失、商誉损失、数据损失及第三方索赔；但因乙方故意或重大过失所致者除外。

15.3　甲方应在知道或应当知道损失之日起【六】个月内书面提出索赔，逾期视为放弃。

15.4　乙方不对甲方使用成果所获得的收益、投资回报、市场表现作任何保证；甲方不得以未实现预期经营目标、未达预算或第三方不认可为由主张乙方违约、要求减免费用或赔偿损失。

（注：依《民法典》第五百零六条，造成对方人身损害及因故意或重大过失造成财产损失的免责条款无效，责任上限条款亦不得覆盖该等情形。）

第十六条 违约责任

16.1　乙方迟延交付的，每迟延一日按合同总价【万分之三】支付违约金，累计不超过合同总价【十】%。

16.2　甲方逾期付款或逾期反馈的，应按第六条、第五条承担相应后果，并赔偿乙方因此增加的费用。

16.3　除本合同明确约定外，任何一方不承担惩罚性赔偿。

第十七条 服务中止与合同解除

17.1　甲方逾期付款超过【十五】日的，乙方可书面通知中止服务；超过【三十】日仍未支付的，乙方可解除合同并要求支付已完成部分报酬及补偿金。

17.2　甲方严重违反第三条、第十四条致乙方无法履约的，乙方可解除合同并要求赔偿。

17.3　乙方无正当理由中止服务超过【十五】日的，甲方可解除合同并要求退还尚未履行部分的报酬。

17.4　合同解除不影响保密、知识产权、责任限制条款的效力。

第十八条 不可抗力

18.1　因不可抗力致一方不能履行的，该方可部分或全部免责，但应及时通知并在【十五】日内提供证明。

18.2　不可抗力持续超过【六十】日致合同目的不能实现的，任何一方可解除并按实际履行情况结算。

第十九条 通知与送达

19.1　双方确认首部载明的地址、邮箱与电话为有效送达地址，并同时作为诉讼或执行程序的文书送达地址。

19.2　通知以专人送达、特快专递或电子邮件发出：专人送达以签收之日为送达日；特快专递交邮后第【三】日、电子邮件进入对方系统之日视为送达。

19.3　变更送达地址应提前【五】个工作日书面通知，否则由该方承担文书未能实际接收的后果。

第二十条 争议解决

20.1　本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。

20.2　因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向乙方住所地人民法院提起诉讼。

20.3　败诉方应承担胜诉方为本案支出的律师费、保全费、保全担保费、公证费、差旅费等实现债权的合理费用。争议期间，除争议事项外双方应继续履行。

（注：本条依《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条协议管辖，将管辖法院约定于乙方住所地。原告住所地系法定可选连接点，与争议具有实际联系，该约定合法有效，可显著降低乙方异地应诉与执行的成本。）

第二十一条 其他约定

21.1　附件一（服务说明书）、附件二（竞争对手名单）、附件三（成果交付清单）与正文具有同等效力；不一致的以正文为准。

21.2　本合同的修改、补充应以书面形式作出并经双方签字盖章后生效。

21.3　任何条款无效不影响其他条款效力；本合同一式【贰】份，双方各执【壹】份，自双方签字盖章之日起生效。

甲方（盖章）：____________________

法定代表人或授权代表（签字）：____________________

签署日期：　　　　年　　月　　日

乙方（盖章）：____________________

法定代表人或授权代表（签字）：____________________

签署日期：　　　　年　　月　　日