商标使用许可合同

合同编号：________________

商标使用许可合同

（许可方立场示范文本）

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

许可人（甲方）：【名称】　统一社会信用代码：【　　】

住所：【　　】　法定代表人：【　　】

联系人：【　】　电话：【　】　邮箱：【　】

被许可人（乙方）：【名称】　统一社会信用代码：【　　】

住所：【　　】　法定代表人：【　　】

联系人：【　】　电话：【　】　邮箱：【　】

（注：签约前应核验注册证、续展记录及是否存在质押、查封、在先许可与撤销、无效宣告程序。）

鉴于甲方系附表一所列注册商标的注册人，乙方愿在约定范围内使用该商标并保证商品质量，根据《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国商标法实施条例》及《中华人民共和国民法典》合同编，双方订立本合同。

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

第一条 定义

1.1　许可商标：指附表一列明的注册商标及其续展注册，商标图样以注册证附图为准。

1.2　许可商品：指附表一核定的商品或服务项目范围内的商品。

1.3　净销售额：指许可商品含税销售收入扣除退货、折扣折让及增值税后的金额。

第二条 许可商标与权利状态

2.1　许可商标的注册号、国际分类、核定使用商品或服务、专用权期限以附表一为准，该附表为本合同组成部分。

2.2　乙方确认已知悉许可商标的权利状态与核定使用范围，甲方已提供注册证复印件。

2.3　许可商标续展或变更注册人名义、地址的，甲方应及时办理并在【十】个工作日内通知乙方。

第三条 许可类型与权利保留

3.1　本合同以普通许可为原则。约定排他或独占许可的，应经甲方书面同意并由乙方另行支付加价款，加价款为普通许可费的【　】%；未支付加价款的，视为普通许可。约定独占许可的，甲方在许可期及许可地域内亦不得自行使用许可商标，亦不得再许可第三方使用；约定排他许可的，甲方不得再许可第三方使用，但可自行使用。许可类型以附表一逐项记载为准。

3.2　除前款约定外，许可商标在其他商品类别、其他地域及其他渠道的使用权仍归甲方，甲方有权自行使用或另行许可。

3.3　许可商标及其商誉归甲方所有，乙方使用许可商标形成的商誉归属于甲方，合同终止时不得主张补偿。

（注：独占许可下许可人自身亦不得使用，务必明示；宜按商品、渠道、地域拆分许可层级，为甲方保留自营渠道。）

第四条 许可范围

4.1　许可地域：【中华人民共和国大陆地区；或指定区域：　　　　　　】。

4.2　许可商品：限于附表一核定的第【　】类商品，乙方不得在核定商品以外的商品上使用许可商标。

4.3　销售渠道：【线下商超／专卖店／电商平台旗舰店】；未经甲方书面同意，乙方不得通过其他渠道销售或许可他人销售。

4.4　乙方超出许可范围使用许可商标的，按第十八条承担违约责任。

第五条 许可期限

5.1　许可期自【　】年【　】月【　】日起至【　】年【　】月【　】日止。

5.2　许可期不得超过许可商标的专用权期限；许可商标续展后经双方书面确认，许可期可相应延长。

5.3　许可期届满前【六十】日可协商续约，未续约的于期限届满之日终止。

第六条 许可使用费与支付

6.1　许可使用费采用下列第【　】种方式：（1）一次性许可费人民币【　】元，另于每一许可年度支付年度最低许可费人民币【　】元；（2）入门费人民币【　】元，另按净销售额【　】%提成，年度最低许可费为人民币【　】元；（3）按净销售额【　】%提成，年度最低许可费为人民币【　】元。采第（2）（3）项方式的，任一许可年度实际提成低于年度最低许可费的，乙方应于该年度结束后【十五】日内补足差额，甲方有权按年度最低许可费核算。

6.2　入门费或一次性许可费应于合同生效后【十】个工作日内支付，除因甲方根本违约致合同不能履行外不予退还，亦不因许可期提前终止、许可类型变更、销量未达预期或乙方自身原因而折抵、分期或返还。

6.3　提成费按季度结算，乙方应于每季度结束后【十五】日内支付并提交销售报表；逾期支付的，每逾期一日按未付金额【万分之五】支付违约金，逾期超过【三十】日的，甲方有权解除合同并撤销授权。

（注：许可方应坚持"入门费预付不退＋年度最低许可费"结构，避免被许可人低报销量致许可收益落空。）

第七条 销售报表与审计权

7.1　乙方应建立许可商品的生产、销售与库存台账，如实记载数量、金额与渠道，凭证保存不少于【三】年。

7.2　甲方有权自行或委托审计机构随时查阅乙方的账簿、发票、纳税申报资料、生产记录、出入库单据、电商平台后台数据及代工厂相关资料，乙方及其关联方应予配合，不得以商业秘密为由拒绝。甲方行使审计权无需事先取得乙方同意，仅需提前【三】个工作日书面通知。

7.3　审计结果高于乙方申报数额的，乙方应补足差额，并按差额的【　】倍支付违约金，审计费用及甲方为此支出的律师费、差旅费由乙方承担；乙方连续两个结算期低报销量的，甲方有权解除合同、撤销授权，并按当年度最低许可费的【　】倍主张违约金。

第八条 商标使用规范与标注义务

8.1　乙方应严格按注册证图样使用许可商标，不得改变文字、图形、颜色组合，不得拆分、组合或加注其他标识。

8.2　乙方应在许可商品、包装及说明书上标明被许可人名称与商品产地，并标注"®"，以符合《商标法》第四十三条第二款的要求。

8.3　乙方不得将许可商标用作企业名称字号、域名、网店名称、搜索关键词，亦不得作为商品通用名称使用。

8.4　甲方提供的《商标使用规范手册》（附件二）为本合同组成部分，乙方应遵照执行。

第九条 质量控制与样品审批

9.1　乙方保证许可商品符合国家强制性标准及甲方品质标准，符合《商标法》第四十三条第一款的要求。

9.2　乙方应在首次生产前及包装、配方、工艺、产地、代工厂变更前提交样品、包装稿与检测报告，经甲方书面批准后方可生产销售。甲方应于收到样品后【十】个工作日内答复；逾期未答复的，不视为批准，乙方不得据以生产销售，甲方另有书面同意的除外。

9.3　甲方有权随时抽检许可商品、进入乙方生产场所检查，乙方应予配合，检测费用由乙方承担。

9.4　抽检不合格的，乙方应立即停止生产销售并召回，在【十五】日内整改；整改后仍不合格的，甲方有权终止授权。

第十条 不得注册相同近似商标及不得提出争议

10.1　乙方不得在相同或类似商品上申请注册与许可商标相同或近似的商标，不得协助第三方申请。

10.2　乙方不得对许可商标提出异议、无效宣告申请或连续三年不使用撤销申请，亦不得协助第三方提出上述程序。

10.3　乙方违反本条的，相关申请或程序所生权益及取得的注册、异议、无效、撤销结果均归甲方，乙方应无偿转让并承担甲方支出的全部费用，同时按合同总价的【二十】%支付违约金；乙方未在甲方通知后【十】日内撤回申请或程序的，每逾期一日按人民币【　】元支付违约金，甲方并有权自行或委托代理机构撤回，费用由乙方承担。

第十一条 侵权发现与维权分工

11.1　乙方发现第三方侵权的，应在【五】日内书面通知甲方并提供证据，未经甲方同意不得自行和解。

11.2　维权以甲方名义进行，费用由甲方承担，赔偿所得归甲方；甲方收到通知后【六十】日内未维权的，独占许可的被许可人可依《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第四条以自己名义起诉，费用自担。

11.3　甲方维权需乙方提供证据或市场信息的，乙方应配合。

第十二条 商标的维持与续展

12.1　甲方应维持许可商标的有效性，于专用权期限届满前十二个月内办理续展，乙方应配合提供使用证据。

12.2　甲方拟转让许可商标的，应提前【三十】日书面通知乙方，受让人应书面承继本合同项下义务。

12.3　甲方不续展的，应提前【六十】日通知乙方。

第十三条 许可备案

13.1　甲方应自本合同签订之日起三个月内将合同副本报送商标局备案并公告，乙方应在签约后【十】个工作日内提供备案所需的全部文件与信息。因乙方迟延、遗漏或提供的文件不符合要求致备案迟延的，甲方不承担责任，由此产生的后果由乙方承担。

13.2　备案费用由乙方承担；因甲方未按期办理备案致乙方不能对抗善意第三人的，由甲方承担相应责任。

13.3　备案事项变更或本合同提前终止的，双方应配合办理备案变更或注销手续。

（注：《商标法》第四十三条第三款规定许可人应将许可报商标局备案并由商标局公告，未经备案不得对抗善意第三人；《商标法实施条例》第六十九条规定应自签约之日起三个月内报送合同副本。）

第十四条 禁止转许可与处分

14.1　未经甲方书面同意，乙方不得再许可、分许可或转让本合同项下权利，不得以许可商标出质或设定担保。

14.2　乙方不得将许可商标用于投资、作价出资或作为特许经营资源对外授权。

14.3　乙方违反本条擅自再许可、分许可或转让的，该再许可、分许可或转让对甲方不发生效力，甲方有权解除本合同、撤销授权，并要求乙方与受让方、分许可方承担连带赔偿责任，乙方另按合同总价的【三十】%支付违约金。

第十五条 乙方陈述与保证

15.1　乙方具备生产销售许可商品的资质与能力，其生产经营行为符合法律法规与强制性标准。

15.2　乙方不得生产销售假冒许可商标的商品，不得为他人侵权提供仓储、运输、包装等便利。

15.3　乙方应自行承担许可商品的质量责任与产品责任；因许可商品致消费者损害或行政处罚的，由乙方承担并赔偿甲方损失。

第十六条 甲方陈述与保证

16.1　甲方保证其为附表一所列商标的注册人，商标有效且未设定质押，不存在影响本合同履行的在先独占或排他许可。

16.2　除前款外，甲方不对许可商标的稳定性作出保证；商标被撤销或宣告无效的，任何一方可解除合同，甲方按未履行期间比例退还许可费。

第十七条 合同终止后的库存清理

17.1　本合同终止后【九十】日内，乙方可继续销售终止前已生产的许可商品，但应事先提交库存清单与销售计划并经甲方书面确认，且以乙方已付清全部许可费、违约金及赔偿款为前提。清理期内乙方仍应按原费率就清理期内的销售额支付提成。

17.2　清理期内乙方仍应遵守质量与使用规范；清理期届满后，未售商品应在【十五】日内去除标识或销毁并出具书面证明。

17.3　因乙方违约导致合同终止的，甲方有权取消清理期并要求立即停止销售。

第十八条 违约责任

18.1　乙方有下列情形之一的，甲方有权立即解除合同、撤销授权并要求支付合同总价【三十】%的违约金：（1）超范围、超地域或超渠道使用；（2）转许可或擅自处分；（3）质量不合格且拒不整改；（4）申请注册相同近似商标或提起异议、无效、撤销程序；（5）生产销售假冒商品。

18.2　甲方依前款解除合同的，有权要求乙方立即停止使用许可商标、拆除商品及包装上的标识、销毁模具与印刷版、变更含商标字样的企业名称与网店名称，乙方应在【十五】日内完成并承担全部费用；乙方逾期未完成的，甲方可自行或委托第三方代为办理，费用及由此产生的损失由乙方承担，甲方并有权就逾期期间按日主张违约金。

18.3　违约金不足以弥补损失的，乙方应赔偿差额，含甲方支出的律师费、公证费、调查费与差旅费。

第十九条 保密

19.1　双方对因履约知悉的对方商业秘密、许可费标准、销售数据负有保密义务，未经书面同意不得披露或另作他用。

19.2　保密义务至合同终止后【三】年止；构成商业秘密的，依《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条在其秘密性存续期间持续受保护。

第二十条 不可抗力

20.1　因不可抗力致一方不能履行的，该方可部分或全部免责，但应及时通知并在【十五】日内提供证明；不可抗力持续超过【六十】日致合同目的不能实现的，任何一方可解除并按实际履行情况结算。

第二十一条 通知与送达

21.1　双方确认首部载明的地址、邮箱与电话为有效送达地址，并同时作为诉讼或执行程序的文书送达地址。

21.2　通知以专人送达、特快专递或电子邮件发出：专人送达以签收之日、特快专递交邮后第【三】日、电子邮件进入对方系统之日为送达日。

第二十二条 争议解决

22.1　本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。

22.2　因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。

22.3　败诉方应承担胜诉方为本案支出的律师费、保全费、保全担保费、公证费、差旅费等实现债权的合理费用。争议期间，除争议事项外双方应继续履行。

（注：本条依《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条协议管辖，将管辖法院约定于甲方住所地。原告住所地系法定可选连接点，与争议具有实际联系，该约定合法有效，可显著降低甲方异地应诉与执行的成本。）

第二十三条 其他约定

23.1　附件（附表一许可商标清单、附件二商标使用规范手册）与正文具有同等效力。

23.2　本合同的修改、补充应以书面形式作出并经双方签字盖章后生效；本合同一式【贰】份，双方各执【壹】份，自双方签字盖章之日起生效。

甲方（盖章）：____________________

法定代表人或授权代表（签字）：____________________

签署日期：　　　　年　　月　　日

乙方（盖章）：____________________

法定代表人或授权代表（签字）：____________________

签署日期：　　　　年　　月　　日

附表一　许可商标清单

序号｜商标名称｜注册号｜国际分类｜核定使用商品或服务｜专用权期限｜许可类型

1｜【　　】｜【　　】｜第【　】类｜【　　】｜【　】年【　】月至【　】年【　】月｜【独占／排他／普通】

2｜【　　】｜【　　】｜第【　】类｜【　　】｜【　】年【　】月至【　】年【　】月｜【独占／排他／普通】

3｜【　　】｜【　　】｜第【　】类｜【　　】｜【　】年【　】月至【　】年【　】月｜【独占／排他／普通】