著作权许可使用合同

合同编号：________________

著作权许可使用合同

（被许可方立场示范文本）

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

许可方（甲方）：【名称】

统一社会信用代码：【　　】

住所：【　　】

法定代表人：【　　】

联系人及电话：【　　】

被许可方（乙方）：【名称】

统一社会信用代码：【　　】

住所：【　　】

法定代表人：【　　】

联系人及电话：【　　】

（注：签约前应查验甲方著作权登记证书、作品原件或首次发表证明；甲方为转授权人的，须逐级核验授权链条至著作权人。）

鉴于：

1.甲方系附件一《许可作品清单》所列作品的著作权人，或经授权享有转授权资格的专有使用权人；

2.乙方拟在第2.2条、第2.3条确定的地域、期限与方式内使用上述作品，并已为此投入渠道、生产与推广资源；

3.双方确认，本合同不构成著作权转让，但甲方在约定范围内负相应的容忍与协作义务。

根据《中华人民共和国著作权法》（2020年修正）、《著作权法实施条例》及《中华人民共和国民法典》合同编的规定，双方经协商一致，订立本合同。

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

第一条 定义与解释

1.1　许可作品：指附件一清单所列作品，逐件载明名称、类型、作者、著作权登记号及交付的电子文件规格。

1.2　专有使用权：指在约定地域与期限内，排除包括甲方在内的任何第三人以相同方式使用作品的权利。

1.3　衍生作品：指乙方经甲方同意改编、翻译、汇编、摄制作品所形成的作品。

1.4　净收入：指乙方销售收入扣除流转税、平台佣金、支付通道费、物流费及经双方确认的退货退款后的金额。

第二条 许可作品与权利种类

2.1　许可作品以附件一为准。甲方应于签约后【五】个工作日内交付符合约定规格的电子源文件（分辨率不低于____dpi），并保证文件完整可编辑。

2.2　许可地域：【中华人民共和国境内（不含港澳台）／全球／____】。

2.3　许可的权利种类与使用方式以勾选为准：□复制权（____份）；□发行权（渠道____）；□信息网络传播权（平台____，含／不含下载）；□改编权；□翻译权；□汇编权；□摄制权；□表演权；□展览权；□其他____。

2.4　根据《著作权法》第二十六条，本合同已就权利种类、专有性质、地域、期间与付酬标准作出明确约定。凡属勾选权利种类的通常行使方式，甲方不得另行主张未授权。

2.5　依《著作权法》第二十九条，甲方未明确许可的权利由甲方保留；但本合同关于权利种类、地域、期限、数量、渠道的约定存在两种以上解释的，应作出有利于乙方的解释，因约定不明导致的后果由甲方承担，乙方不构成超范围使用，甲方不得据此要求补费、要求停止使用或主张违约责任。

（注：与许可方版本相反，被许可方应争取"勾选即涵盖该权利通常行使方式"的解释规则，避免每增一个渠道、一种规格都要重新付费；并在第2.5条与第3.3条一并锁定"约定不明作有利于被许可方解释、后果由许可方承担"的规则，否则《著作权法实施条例》第二十四条的推定将直接剥夺专有地位。）

第三条 许可性质与排他性

3.1　本合同许可为【专有使用权／排他使用权／非专有使用权】。采专有许可的，甲方在期限与地域内不得自行以相同方式使用，不得许可第三方以相同方式使用，不得将作品全部或实质性部分免费提供、赠予、试用或以内容分发方式投放，亦不得通过关联公司、授权经销商变相实施上述行为。乙方就上述排他性享有独立的请求权，无需甲方同意即可直接主张。

3.2　甲方违反前款另行许可或自行使用的，乙方有权要求停止侵害、消除影响，并按已付许可费的【　】%支付违约金；乙方市场份额损失、渠道建设投入与推广费用超过违约金的，甲方应就差额继续赔偿；乙方亦有权解除合同，要求返还全部已付费用并赔偿损失。

3.3　专有范围以本条约定的权利种类、方式、数量、渠道与地域为准；确有约定不明的，依《著作权法实施条例》第二十四条视为非专有使用权，但乙方已投入的生产、备货、推广与渠道费用由甲方承担，甲方不得据此主张乙方侵权、要求补费或要求停止使用。

3.4　甲方保留的权利不得与乙方的专有使用权冲突；拟以非冲突方式使用的，应提前【十五】日书面告知，且不得低于乙方产品的价格体系销售。

3.5　许可期限内，甲方不得以自己名义或通过关联方在相同渠道销售与乙方产品构成直接竞争的同类授权商品；甲方自行或许可第三方以非冲突方式使用作品的，其供货价不得低于乙方产品的供货价，亦不得在乙方独家渠道内销售。违反本款的，按第3.2条处理。

第四条 许可期限与续约

4.1　许可期限自____年__月__日起至____年__月__日止。

4.2　乙方享有同等条件下的优先续约权：甲方拟继续许可的，应于届满前【六十】日书面报价，乙方【三十】日内未行使的视为放弃。

4.3　许可期限内甲方不得单方缩短期限或缩减范围；确需调整的应经乙方书面同意，并相应退还或折抵许可费。

第五条 甲方的陈述与保证

5.1　甲方保证其为著作权人或经合法授权的转授权人，有权签署并履行本合同；转授权的，原始授权链条完整有效且不含禁止转授权的限制。

5.2　甲方保证作品系原创或已取得必要授权，未侵犯第三方著作权、肖像权、名誉权、商标权、外观设计专利权等权益。

5.3　甲方保证作品不存在下列情形：（1）已就相同权利种类、地域与期限授予第三方专有或排他使用权；（2）已设定著作权质押、信托或让与担保而未解除；（3）存在权属争议、未决诉讼、仲裁或行政查处；（4）合作作品、职务作品、委托作品未经共有人、单位或委托人同意；（5）属法律禁止出版、传播的内容；（6）已进入破产、清算程序或主要财产被查封。上述情形于签约后出现的，甲方应于【三】日内书面告知乙方。

5.4　甲方保证作品不含未经授权的第三方素材（字体、图片、音乐、肖像），或已取得商业使用授权并承担费用。

5.5　陈述与保证不实的，乙方有权要求减费或解除合同，甲方应返还已付费用，并赔偿乙方生产、备货、推广、渠道建设的合理费用及预期利润损失。

5.6　本条陈述与保证为持续性保证，于合同存续期间持续有效。甲方应于知悉作品权属、授权链条、质押状态或涉诉情况发生变化后【三】日内书面告知乙方；未告知的，视为隐瞒，乙方有权依第5.5条主张救济。甲方并应于乙方要求后【五】个工作日内提供著作权登记簿副本、授权链条文件原件供核验。

（注：被许可方最易受损的不是"付了钱不能用"，而是"用了之后被诉"。第5.4条的素材担保与第5.5条的费用损失范围，是本合同的核心救济条款；第5.6条将其转为持续性保证，方能覆盖签约后才出现的质押、涉诉与授权链条断裂。）

第六条 甲方的交付与协作义务

6.1　甲方应按第2.1条交付源文件，并保证与签封样品一致；文件存在瑕疵的，应于收到通知后【五】个工作日内免费更换。

6.2　甲方应维持权利有效性，不得擅自撤销登记、放弃权利或作出有损乙方许可利益的行为。迟延交付致乙方上市计划延误的，每延误一日按许可费万分之【五】支付违约金。

第七条 许可使用费与支付

7.1　计费方式（勾选）：□一次性许可费人民币____元，分【两】期支付，首期不超过【　】%于生效后【十】日内支付，余款于甲方交付合格源文件、经乙方验收合格且乙方已收到合规发票后【十】日内支付；□版税分成，按净收入【　】%按季结算，未实现销售的期间不产生分成义务；□保底加分成，保底____元按季抵扣，比例【　】%，许可期限届满保底金额未抵扣完毕的，甲方应予返还。

7.2　乙方有权在下列情形暂停支付相应费用，不构成违约，暂停期间不计违约金、不影响许可效力，甲方亦不得据此撤销授权或主张解除：（1）权利瑕疵致作品无法正常使用；（2）甲方未按第2.1条交付合格源文件或交付文件不符合约定规格；（3）第三方主张权利致产品被下架、查封、扣押或召回；（4）甲方违反第5.3条保证或未按第5.6条履行告知义务；（5）甲方未按约定开具合规发票。暂停事由消除后，乙方应于【十】日内恢复支付。

7.3　许可费为不含税金额，甲方应于收款后【十】日内开具合法发票，未开票的乙方有权拒付。

7.4　超出约定数量、渠道或方式的部分另行协商追加费用，标准不得高于本合同单价。因市场重大变化、平台规则调整、产品被下架、政策调整或不可抗力致连续【两】个季度销售额同比下降超过【　】%的，乙方有权书面要求重新协商分成比例或计费基数，甲方应于收到后【十五】日内与乙方协商；协商不成的，乙方可提前【三十】日通知终止，已付费用按实际使用期间折算退还，已支付的保底或预付款按未实现销售比例返还。甲方不得以乙方行使本款权利为由主张违约或缩减授权范围。

7.5　许可费以乙方实际销售为基础，乙方不得为未实现的销售承担固定成本；甲方调整计费基数、分成比例或新增收费项目的，应经乙方书面同意，未经同意的调整对乙方不发生效力。

（注：被许可方的费用结构应"低固定、高浮动"，并保留市场变化下的重新协商权与退出权，避免为不可预见的市场风险一次性买单。第7.5条进一步切断"甲方单方调价"的通道。）

第八条 结算与对账

8.1　采分成方式的，乙方按季编制《销售与分成结算表》，于季度结束后【二十】日内送交甲方；甲方有异议的应于【十】日内提出并附依据，逾期视为认可。

8.2　甲方有权每年不超过【一】次委托会计师事务所审计，提前【十】个工作日通知，费用由甲方承担；差额在【三】%以内的据实调整，不追究违约责任。

第九条 署名与作品完整性

9.1　乙方应按附件二标注作者署名与版权标识；因包装工艺限制无法完整标注的，可在包装背面、吊牌或商品详情页以可辨识方式标注，不视为违约。

9.2　乙方应尊重作品完整性，不得歪曲篡改；但为适应载体、尺寸、工艺所作的裁剪、缩放、色彩调整，以及不改变作品原意的版式编排，不属于歪曲篡改。

9.3　甲方不得要求超出行业惯例的署名方式，不得因署名位置、字号、颜色等非实质性差异主张违约；要求修改已上市产品标识的，应承担改版、重印与召回费用。

第十条 改编成果的权属

10.1　乙方行使改编、翻译、汇编、摄制权的，应于改编前提交方案；甲方应于收到后【十】个工作日内书面回复，逾期视为同意。

10.2　衍生作品著作权归乙方所有，甲方保留原作品著作权并享有署名；乙方有权自行发表、出版、传播、许可使用及商业开发衍生作品，无需另行付费。

10.3　甲方不得将衍生作品中新增的独创性表达另行许可第三方，不得就衍生作品申请登记或主张权利。

10.4　衍生作品的著作权登记由乙方自行办理，甲方应于乙方要求后【十】个工作日内出具不反对声明、提供原作品授权文件与署名确认，不得就衍生作品申请登记、主张权利或要求追加费用。本合同终止后，乙方对其在许可期限内已完成或已启动的衍生作品仍可继续使用、发表、许可与商业开发，甲方不得要求停止使用或另行收费。

（注：改编权许可的商业价值集中于衍生成果。被许可方应争取衍生作品著作权归己，否则改编投入无法沉淀为资产。）

第十一条 再许可与转授权

11.1　乙方有权在其关联公司、控股子公司范围内转授权使用，无需另行取得同意，但应书面告知并保证其遵守本合同。

11.2　委托第三方代工、印制、仓储、物流属履行合同所必需，不构成转授权；乙方应要求受托方签署保密与不侵权承诺并对其行为负责。

11.3　其他转授权应事先取得甲方书面同意，甲方无正当理由不得拒绝。甲方不得就乙方合法取得的权利主张侵权，不得干扰乙方及其渠道商正常销售。

第十二条 侵权维权与第三方主张

12.1　第三方侵犯作品著作权或主张乙方使用作品侵权的，乙方应于知悉后【五】日内书面通知甲方。

12.2　甲方应以自己名义处理第三方主张，承担抗辩、和解与赔偿费用，并先行赔付乙方损失（含赔偿金、罚款、下架损失、召回费用、律师费）。

12.3　甲方收到通知后【十五】日内未维权的，乙方可自行或委托第三方以自己名义维权，费用由甲方承担，所得赔偿优先补偿乙方损失。

12.4　甲方收到通知后【十五】日内未以自己名义维权，或明确表示放弃维权的，乙方可自行或委托律师以自己名义维权，甲方应预付诉讼费、律师费、公证费与保全费，并于维权结束后【十】日内据实结算；所得赔偿在补偿乙方损失后，剩余部分的【　】%支付甲方。甲方拒绝预付的，乙方可先行垫付并在应付许可费中抵扣。

第十三条 质量与合规

13.1　乙方应保证许可产品符合国家强制性标准与平台合规要求，并自行取得生产、出版、销售所需的行政许可。

13.2　甲方监督应限于作品表达、署名与版权标识事项，不得干预乙方的产品设计、定价与渠道策略，不得要求提高采购价格、变更供应商或接受搭售。

第十四条 保密

14.1　双方对因本合同知悉的对方未公开商业信息、财务数据、渠道政策与用户数据负保密义务，期限至信息进入公有领域之日止。

第十五条 变更与转让

15.1　本合同的变更须经双方签署书面补充协议。

15.2　甲方转让作品著作权的，应提前【三十】日通知并保证受让人继续履行本合同；未通知致乙方损失的应予赔偿。

第十六条 不可抗力

16.1　因不可抗力不能履行的，按影响程度部分或全部免责；迟延履行后发生不可抗力的，不免责。

第十七条 违约责任

17.1　甲方违反第三条排他性约定或第五条陈述与保证的，应返还相应许可费，并按许可费总额的【　】%支付违约金；不足以弥补损失的，就差额继续赔偿。

17.2　乙方超范围使用、未按约定支付分成或擅自向非关联第三方转授权的，应补足费用并按欠付金额日万分之【五】支付违约金；乙方无故意或重大过失的，不承担惩罚性赔偿。

17.3　乙方因使用作品被追诉且追诉源于甲方权利瑕疵的，全部责任由甲方承担，乙方有权在应付费用中直接抵扣。

第十八条 乙方的解除权

18.1　有下列情形之一，乙方有权书面通知解除：（1）权利瑕疵致作品无法使用且【十五】日内未消除；（2）甲方违反排他性约定另行许可；（3）迟延交付合格源文件超过【十五】日；（4）作品被生效裁判或行政决定认定侵权、违法；（5）甲方进入破产、清算程序。

18.2　乙方因自身经营原因提前终止的，可提前【六十】日书面通知，按实际使用期间支付费用，已付未使用部分甲方应予退还。

18.3　解除不影响乙方依第十条取得的衍生作品著作权，亦不影响第十九条的库存处理安排。

第十九条 终止后的处理

19.1　合同终止后，乙方应停止新增生产，并于【三十】日内下架含作品的新品宣传素材。

19.2　库存消化期：终止前合法生产且尚在库存的产品，可在【一百八十】日消化期内按原渠道继续销售，并照常结算分成。甲方在消化期内不得就同一作品另行许可第三方在相同渠道销售，不得自行低价倾销或以促销、赠品方式冲击乙方库存，不得要求乙方提前停止销售。甲方违反本款的，应赔偿乙方库存滞销损失，并按第17.1条承担违约责任。

19.3　消化期届满仍有库存的，由乙方选择下列方式之一处理，甲方应予配合：（1）甲方按库存成本价的【　】%回购，回购款于验收后【十五】日内支付；（2）乙方去除作品元素、标识与包装后作为无标识商品销售，甲方不得主张侵权或要求分成，并应无偿提供去标识的技术指引；（3）乙方自行销毁，甲方按库存成本的【　】%补偿。

（注：库存消化期是被许可方退出时的核心利益，期限宜争取一百八十日，并配套回购或补偿机制，避免库存变为沉没成本。）

第二十条 通知与送达

20.1　双方联系人、地址与邮箱以首部所载为准，变更应提前【五】日书面通知。

20.2　通知以专人送达（签收日）、特快专递（交邮后第三日）、电子邮件（发送成功日）视为送达，该地址同时作为司法文书送达地址。

第二十一条 争议解决

21.1　本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。

21.2　因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向乙方住所地人民法院提起诉讼。

21.3　败诉方应承担胜诉方为本案支出的律师费、保全费、保全担保费、公证费、差旅费等实现债权的合理费用。

（注：本条依《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条协议管辖，将管辖法院约定于乙方（被许可方）住所地，而非甲方（许可方）住所地。被许可方住所地系法定可选连接点，与本合同的订立、履行具有实际联系，该约定合法有效，可显著降低被许可方异地应诉、举证与执行的成本，避免许可方在其所在地批量起诉形成主场优势。）

第二十二条 附则

22.1　附件一《许可作品清单及交付规格》、附件二《署名与标识规范》、附件三《甲方权利证明文件清单》与正文具有同等效力。

22.2　本合同一式【贰】份，双方各执【壹】份，自双方签字盖章之日起生效；未尽事宜另行签订补充协议。

甲方（盖章）：

法定代表人／授权代表（签字）：

签署日期：　　年　　月　　日

乙方（盖章）：

法定代表人／授权代表（签字）：

签署日期：　　年　　月　　日