保理合同

合同编号：________________

保理合同

（保理商立场示范文本）

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

第一条 定义与解释

1.1 本合同所称保理，指乙方将其对丙方享有的应收账款转让给甲方，甲方为其提供资金融通、应收账款管理、催收及付款担保等服务的交易（《民法典》第七百六十一条）。

1.2 "合格应收账款"指真实、合法、有效、未到期、无权利瑕疵且依约可转让的应收账款；"回购价款"按第十四条计算；"保理融资款"指甲方依本合同发放的融资本金。

1.3 本合同项下"有追索权保理""无追索权保理"以第五条勾选确定，未勾选的，视为有追索权保理。

（注：保理类型必须在合同中明示，约定不明的通常按有追索权处理，甲方风险显著不同。）

第二条 合同主体

2.1 保理商（甲方）：____，统一社会信用代码____，住所____，法定代表人____，业务备案／许可证编号____，联系人及电话____。

2.2 应收账款债权人（乙方）：____，统一社会信用代码____，住所____，法定代表人____，联系人及电话____。

2.3 应收账款债务人（丙方）：____，统一社会信用代码____，住所____，联系人____；丙方就应收账款确认与付款另行出具《确认书》，该确认书为本合同附件。

第三条 基础交易与应收账款

3.1 乙方因向丙方销售货物／提供服务而形成应收账款，基础合同编号、发票号、金额、账期、到期日详见附件一《应收账款清单》。

3.2 乙方保证每笔应收账款真实、合法、有效，已履行完毕基础合同项下全部义务，丙方无质量异议、无抗辩、无抵销事由。

3.3 应收账款不存在禁止转让约定、未被质押、转让、查封、冻结，亦未向第三人设定任何权利。

3.4 甲方有权核验基础合同、发票、发货及验收单据、对账单，乙方应于收到要求后____日内提供原件。

（注：第五百四十五条规定约定禁止转让的应收账款不得转让，签约前应逐笔审查基础合同条款。）

第四条 应收账款转让

4.1 乙方将清单所列应收账款及其从权利（担保权、保险金请求权、违约金请求权、留置权）一并转让给甲方，转让自本合同生效时成立。

4.2 转让后甲方为应收账款的唯一权利人，乙方不得再向丙方主张、收取或处分该应收账款。

4.3 乙方在转让后收到丙方款项的，应于____日内全额划转甲方指定账户，逾期按日____‰支付违约金，并按第八条承担责任。

第五条 保理类型

5.1 本合同为有追索权保理（勾选□）：丙方到期未付或付款不足时，甲方有权要求乙方回购应收账款或返还融资款及利息、费用。未勾选、勾选不明或两项同时勾选的，一律视为有追索权保理，乙方不得以保理类型约定不明、勾选瑕疵或签约时未获提示为由抗辩，亦不得据此要求甲方承担丙方的信用风险。

5.2 若勾选无追索权保理（□）：甲方承担丙方的信用风险，但乙方存在虚假陈述、基础交易瑕疵、丙方享有抗辩或抵销事由、应收账款不真实情形的，仍应回购。

5.3 保理类型一经勾选不得单方变更；变更须双方书面签署补充协议并重新登记。

（注：无追索权保理下甲方实质承担坏账风险，须另行核定费率并投保信用保险；避免使用"视情况追索"等模糊表述。）

第六条 融资额度与放款

6.1 保理融资额度为人民币____元，有效期自____年____月____日至____年____月____日；单笔融资比例不超过对应应收账款金额的____%。

6.2 甲方于收到完整资料、完成转让登记及通知后____个工作日内放款。

6.3 额度系甲方内部授信上限，不构成放款承诺；甲方有权逐笔审批并拒绝不符合条件的申请。

6.4 融资款专项用于乙方生产经营及基础合同项下义务的履行，不得用于偿还股东借款、对外投资、证券与期货交易、房地产开发、民间借贷或法律法规禁止的其他用途。甲方有权要求乙方于放款后【三十】日内提供资金用途凭证（银行流水、付款回单、采购合同）；乙方拒不提供或挪用的，构成根本违约，甲方有权宣布全部融资款提前到期、要求立即回购并解除合同。

第七条 融资利息与费用

7.1 融资利率为年____%，按实际占用天数、以360天为基数计息，自放款日起算至回购价款付清之日止。

7.2 保理费按应收账款金额的____%一次性收取；账户管理费为每年人民币____元；逾期违约金按日____‰计收。

7.3 甲方有权于放款时预扣首期利息及费用；预扣不影响融资本金的认定，亦不影响乙方还款义务。

（注：预扣利息、各项费用应折算为年化综合成本，超过司法保护上限部分可能被调减，建议在合同中主动披露。）

第八条 应收账款转让通知

8.1 乙方应配合甲方将应收账款转让事实通知丙方。通知应载明保理人名称及身份、转让范围、付款账户、付款不得解除债务的声明，并加盖双方公章。

8.2 通知由甲方以邮政特快专递或公证方式送达，送达凭证由甲方保存；通知费用由乙方承担。

8.3 未经通知，转让对丙方不发生效力；因乙方原因未完成通知致甲方无法收款的，乙方应无条件回购。

（注：第七百六十四条要求保理人向债务人发出转让通知并表明保理人身份；通知瑕疵可能导致丙方向乙方清偿而免责，直接形成坏账。）

第九条 转让登记

9.1 甲方有权在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理应收账款转让登记，登记费用由乙方承担。乙方应于甲方通知后【三】个工作日内提供登记所需的营业执照、基础合同、发票、授权文件及其他资料，逾期未提供的，每日按人民币____元支付违约金；因乙方资料不实、不全致登记错误、被撤销或无法对抗第三人的，全部损失由乙方承担。

9.2 因乙方提供资料不实导致登记错误的，由乙方承担全部责任及甲方因此产生的损失。

9.3 合同终止或回购完成后，甲方应于____日内办理注销登记，逾期造成乙方损失的应予赔偿。

第十条 债务人的确认与不可抗辩

10.1 丙方应出具《应收账款转让确认书》，确认应收账款金额、到期日、无抗辩、无抵销，并承诺到期直接向甲方付款。

10.2 丙方不得以基础交易项下的抗辩、抵销、留置、同时履行抗辩或先履行抗辩对抗甲方，但基础交易不成立、无效、被撤销，或确认书系伪造、越权签署的除外（第七百六十八条）。丙方与乙方在确认书出具后达成的变更、展期、减免、折扣、退货、和解或其他安排，未经甲方书面同意，对甲方不发生效力，丙方仍应按原应收账款金额向甲方付款。

10.3 丙方向乙方付款的，不构成对甲方的清偿，仍应向甲方履行付款义务。

（注：第七百六十八条保护善意保理人；实务中应核验丙方印章、签署人授权及回函路径，防范虚假确认与内部人串通。）

第十一条 债务人的抵销权

11.1 丙方在确认书出具后不得再主张抵销。

11.2 确认书出具前已产生的到期债权，丙方仅在其已向甲方书面披露的范围内可主张抵销；未披露的，不得对抗甲方。

第十二条 回款账户监管与资金归集

12.1 乙方应在甲方指定银行开立保理回款专户（户名____，账号____），并与甲方、开户行签署《账户监管协议》。

12.2 丙方付款应进入监管账户；乙方不得变更收款账户，不得指令丙方变更付款路径或支付方式。

12.3 乙方授权甲方向开户行查询账户余额及流水；账户资金优先用于清偿融资本金、利息及费用。

12.4 乙方擅自变更账户、截留或挪用回款的，构成根本违约，甲方有权宣布全部融资款提前到期。

12.5 甲方有权自行或委托第三方向丙方发出付款通知、对账函与催收函，并有权直接要求丙方将款项支付至监管账户或甲方指定账户；乙方不得干预、撤回或变更该等指令，亦不得与丙方另行约定付款路径。丙方按甲方指令付款即构成对乙方的有效清偿，乙方不得再向丙方主张同一笔应收账款。

第十三条 应收账款管理与催收

13.1 甲方负责应收账款台账管理、到期提示及催收，催收费用由甲方承担，诉讼、仲裁及执行费用由乙方承担。

13.2 乙方应配合提供催收所需合同、发票、对账及履约凭证。

13.3 甲方催收应以合法方式进行，不得采用威胁、骚扰、公开披露乙方债务等手段损害乙方与丙方的正常商业关系。

第十四条 回购义务与回购价款

14.1 发生下列情形之一，甲方有权书面通知乙方回购：（1）丙方到期未付超过____日；（2）基础交易存在瑕疵或应收账款不真实；（3）丙方提出抗辩、抵销或反索；（4）应收账款被查封、冻结或被重复转让、质押；（5）乙方违反陈述与保证或第十七条义务。

14.2 回购价款按下列公式计算：回购价款＝未偿融资款本金＋自放款日至回购价款实际付清之日按第7.1条利率计算的利息＋已发生未支付的保理费、账户管理费及其他约定费用＋按第14.3条计算的违约金－甲方已实际收到的款项（含监管账户内款项、丙方直接付款及保证金抵扣部分）。甲方于回购通知中附《回购价款计算表》与对账单的，该计算表即为结算依据；乙方于收到后【三】日内未提出书面异议的，视为确认。

14.3 乙方应于收到回购通知后____日内支付回购价款，逾期按日____‰计收违约金。

14.4 回购价款付清后，甲方将应收账款及从权利回转乙方，并配合办理注销登记及通知丙方。

（注：回购价款计算方式应逐项列明并附对账单，避免因计算争议导致回购条款无法执行。）

第十五条 陈述与保证

15.1 乙方保证依法设立并有效存续，签署本合同已取得内部有权机构决议及必要授权。

15.2 乙方保证基础交易真实、已履行完毕，应收账款不存在重复转让、质押、信托或让与担保安排。

15.3 乙方保证未进入破产、清算程序，不存在可能影响其履约能力的重大诉讼或行政处罚。

15.4 乙方违反上述保证的，甲方有权解除合同、要求回购并赔偿全部损失。

第十六条 再保理与转保理限制

16.1 未经甲方书面同意，乙方不得就同一应收账款向第三方申请保理、质押或设定任何形式的担保。

16.2 甲方有权将所受让的应收账款再保理、转让或用于资产证券化，无需乙方同意，但应书面通知乙方。

第十七条 乙方的其他义务

17.1 乙方应按月提供财务报表、应收账款台账、回款明细及甲方合理要求的其他资料，并于每年【　】月前提供经审计的年度财务报告。乙方逾期提供超过【十】日或提供资料不实的，甲方有权暂停发放尚未提取的融资款、宣布已发放融资款提前到期，并按融资款的【　】%收取违约金；乙方不得以商业保密为由拒绝提供与应收账款相关的资料。

17.2 乙方发生合并、分立、减资、重大诉讼、被列为失信被执行人的，应于____日内书面通知甲方。

17.3 乙方不得与丙方擅自变更基础合同、延长账期、减免债务或达成和解；确需变更的，应事先取得甲方书面同意。

第十八条 追索权的行使

18.1 有追索权保理下，甲方有权选择向丙方主张应收账款、向乙方追索融资款，或同时主张，乙方不得以"应先向丙方主张"为由抗辩。

18.2 甲方对丙方提起诉讼或申请执行的，不影响其对乙方的追索权；因丙方无财产可供执行产生的费用由乙方承担。

18.3 甲方放弃对丙方的部分权利，不影响其向乙方追索全部未偿融资款。

第十九条 违约责任

19.1 乙方逾期支付回购价款、利息、费用的，除按日计收违约金外，甲方有权宣布全部融资款提前到期。

19.2 乙方虚构应收账款、提供虚假资料或重复转让的，甲方有权解除合同、要求返还全部融资款，并按融资款的____%支付违约金；涉嫌犯罪的移送司法机关。

19.3 甲方无正当理由迟延放款的，按迟延金额每日____‰向乙方支付违约金。

第二十条 合同解除

20.1 发生下列情形，甲方有权单方解除本合同：（1）乙方严重违反本合同义务；（2）乙方被申请破产、解散、吊销营业执照；（3）基础交易被认定无效或应收账款不存在。

20.2 合同解除后，乙方应于____日内返还全部融资款及利息、费用；甲方应配合将未获清偿的应收账款回转乙方。

20.3 解除不影响甲方对已发生的违约金、损害赔偿金的请求权。

第二十一条 保密与权利转让

21.1 双方对因本合同知悉的对方商业秘密、客户信息负有保密义务，保密期限为合同终止后____年。

21.2 甲方有权将本合同项下权利转让给金融机构或资产支持专项计划，通知乙方后生效；乙方转让义务须经甲方书面同意。

第二十二条 税费与发票

22.1 保理费、利息的增值税及附加按税法规定各自承担，甲方应向乙方开具增值税专用发票。

22.2 因税收政策调整导致甲方税负增加的，甲方有权相应调整费率，调整幅度以实际增加额为准。

第二十三条 不可抗力

23.1 因不可抗力不能履行的，应在事件发生后____日内书面通知并提供证明，按影响程度部分或全部免责。

23.2 不可抗力不免除乙方在事件发生前已到期的付款义务，亦不免除其对应收账款真实性的担保责任。

第二十四条 通知与送达

24.1 双方确认首部载明的地址、电话、电子邮箱为有效送达地址，适用于通知、催告、回购通知及诉讼文书送达。

24.2 一方变更送达信息的，应于变更后____日内书面通知；未通知的，按原信息送达即视为有效，包括拒收、退回情形。

24.3 专人送达以签收日为送达日；邮寄以交邮后第____日视为送达；电子邮件以发送成功之日视为送达。

第二十五条 争议解决

25.1 本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。

25.2 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。

25.3 败诉方应承担胜诉方为本案支出的律师费、保全费、保全担保费、公证费、差旅费等实现债权的合理费用。

（注：本条依《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条协议管辖，删除仲裁选项，仅保留诉讼一种方式，并将管辖法院约定于甲方（保理商）住所地。保理合同属商事合同，不涉不动产专属管辖，当事人可自由约定管辖法院；保理商住所地系法定可选连接点，与合同的订立、履行具有实际联系，该约定合法有效，便于保理商对多笔应收账款集中诉讼、申请保全与执行。）

25.4 争议解决期间，除争议部分外，双方应继续履行本合同。

第二十六条 其他

26.1 本合同自双方签字盖章之日起生效；附件为本合同组成部分，与正文具有同等效力。

26.2 本合同一式____份，甲方执____份，乙方执____份。

26.3 乙方确认已充分阅读并理解全部条款，特别是第五条、第八条、第十条、第十二条、第十四条、第十八条关于保理类型、通知义务、不可抗辩、账户监管、回购及追索权的约定，甲方已作出说明。

签署栏

甲方（保理商，盖章）：________________

法定代表人／授权代表：____________　签署日期：____年____月____日

乙方（应收账款债权人，盖章）：________________

法定代表人／授权代表：____________　签署日期：____年____月____日

附件一：应收账款清单（基础合同编号、发票号、金额、账期、到期日）

附件二：应收账款转让确认书（债务人出具）

附件三：账户监管协议、转让通知及送达凭证