保理合同

合同编号：________________

保理合同

（应收账款债权人立场示范文本）

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

第一条 定义与解释

1.1 本合同所称保理，指乙方将其对丙方享有的应收账款转让给甲方，甲方为其提供资金融通、应收账款管理、催收及付款担保等服务的交易（《民法典》第七百六十一条）。

1.2 "应收账款"指附件一清单所列乙方对丙方的货款或服务价款债权；"保理融资款"指甲方实际发放的融资本金；"综合融资成本"指乙方就本次融资实际承担的全部利息、费用及保证金占用成本折算的年化比率。

1.3 本合同保理类型以第五条勾选确定，未勾选时按有追索权保理处理，但甲方不得据此扩大追索范围。

第二条 合同主体

2.1 保理商（甲方）：____，统一社会信用代码____，住所____，法定代表人____，业务备案编号____，联系人及电话____。

2.2 应收账款债权人（乙方）：____，统一社会信用代码____，住所____，法定代表人____，联系人及电话____。

2.3 应收账款债务人（丙方）：____，统一社会信用代码____，住所____，联系人____。

（注：乙方应核验甲方是否具备商业保理或银行保理资质；无资质主体受让应收账款，可能影响登记效力与救济途径。）

第三条 基础交易与应收账款

3.1 乙方因向丙方销售货物／提供服务形成应收账款，基础合同编号、发票号、金额、账期、到期日详见附件一。

3.2 乙方保证应收账款真实、合法、有效，基础合同项下义务已履行完毕，丙方无质量异议。

3.3 应收账款不存在禁止转让约定，未向第三人转让、质押或设定信托；存在权利负担的，乙方应在清单中如实注明。

第四条 转让范围与回转

4.1 乙方仅将附件一清单所列应收账款及其从权利转让给甲方，清单外应收账款不属转让范围。

4.2 转让目的限于担保融资款清偿的实现；融资款本息及费用清偿完毕后，甲方应将未获清偿部分应收账款及从权利无偿回转乙方，并配合通知丙方。

4.3 甲方不得将所受让的应收账款转让给与乙方存在直接竞争关系的第三方，亦不得用于损害乙方商业利益的用途。

第五条 保理类型与追索限制

5.1 本合同为有追索权保理（勾选□）：丙方到期未付时，甲方可要求乙方回购，但追索范围以第十四条计算的回购价款为限，不得重复计收利息与违约金。

5.2 若勾选无追索权保理（□）：丙方因信用风险不付款的损失由甲方承担，甲方不得以要求乙方补偿、受让丙方债权等方式变相追索。

5.3 保理类型的变更须经双方书面签署补充协议，甲方不得以单方通知方式变更。

第六条 融资款发放的时点与条件

6.1 甲方应于收到完整资料、完成转让登记及通知后【三】个工作日内将融资款一次性支付至乙方在合同中指定的账户。"资料完整"以附件一所列资料清单为唯一认定标准；甲方认为需补正的，应于收到资料后【三】个工作日内一次性书面提出全部补正事项，未在期限内提出或分批提出新要求的，视为资料于首次提交之日即已齐备，放款期限自该日起算。

6.2 甲方不得在放款时增设本合同未约定的条件，包括要求追加担保、关联方存款、购买理财或接受其他附加服务。

6.3 甲方逾期放款的，应按日____‰支付违约金；逾期超过____日的，乙方有权解除合同并要求赔偿。

6.4 甲方未按第6.1条约定额度足额放款的，乙方有权就未发放部分另行向其他机构融资，甲方不得就该部分收取保理费、账户管理费、额度承诺费或其他费用，已收取的应予返还。因甲方未足额放款致乙方无法履行基础合同或产生违约赔偿的，甲方应赔偿实际损失。

（注：放款时点直接影响乙方资金安排，应将"资料齐备"的认定标准与放款期限一并写明，避免甲方无限期拖延审批。）

第七条 融资利息与费率上限

7.1 融资利率为年____%，按实际占用天数计算；保理费按应收账款金额的____%一次性收取。

7.2 综合融资成本年化不超过【　】%，超过部分无效，乙方有权拒付并要求返还已支付的超额部分。甲方应于签约前以书面形式披露利息、保理费、账户管理费、保证金占用成本及其他全部费用的折算过程，并在附件二《综合融资成本测算表》中逐项列明；未披露或披露不实的，以乙方按实际支付金额复算的较低成本为准。

7.3 甲方不得预扣利息或费用，不得就同一应收账款重复收取保理费、管理费；已收取的，乙方有权要求返还。

7.4 乙方提前清偿的，利息按实际占用天数计算，甲方应退还已收取的未到期费用，不得收取罚息或补偿金。

第八条 保证金与账户管理费

8.1 保证金不超过融资款的____%，应按____利率计息，由甲方专户存放，不得挪作他用或与自有资金混同。

8.2 融资款清偿后____日内，甲方应退还保证金及利息，逾期按日____‰支付违约金。

8.3 甲方主张以保证金抵扣的，应提前____日书面通知并附计算明细；乙方有异议的可要求核对凭证。

第九条 转让通知的义务边界

9.1 转让通知由甲方负责制作与送达，费用由甲方承担；通知文本应事先经乙方书面确认，未经确认擅自发出的，甲方应承担由此产生的全部后果。通知内容失实、超出确认范围或使用不当催告方式的，乙方有权要求甲方立即撤回、更正并书面致歉，并赔偿乙方与丙方关系受损导致的订单减少、账期缩短等实际损失。

9.2 通知内容应限于转让事实、付款账户及法律后果，不得包含与事实不符的表述，不得披露乙方的融资成本、经营状况及与丙方的交易条件。

9.3 甲方不得以在丙方经营场所张贴告示、向丙方客户或员工散布信息等方式催告，损害乙方商业信誉的应赔偿实际损失。

9.4 未经通知，甲方不得要求丙方直接向其付款（第七百六十四条）；因甲方未及时通知导致丙方向乙方付款的，不构成乙方违约，乙方仅负转付义务。

第十条 转让登记

10.1 转让登记由甲方在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理，费用由____方承担。

10.2 融资款清偿或合同终止后____日内，甲方应办理注销登记；逾期致乙方无法再融资或授信受限的，按日赔偿损失。

10.3 因甲方登记错误致乙方损失的，甲方应予赔偿。

第十一条 债务人的抗辩与抵销

11.1 丙方基于基础交易提出的抗辩、抵销、反索，由甲方承担相应风险，甲方不得仅据此要求乙方提前回购；但乙方虚构交易或隐瞒重大瑕疵的除外。

11.2 乙方应协助甲方应对丙方抗辩，协助范围限于提供合同、发票、履约凭证及书面说明，不承担诉讼主体义务及甲方诉讼费用。

11.3 甲方在受让时明知或应知基础交易存在瑕疵仍予受让的，不得向乙方追索。

（注：第七百六十八条仅保护善意保理人；乙方应争取将"明知或应知"作为甲方丧失追索权的抗辩事由。）

第十二条 回款账户与资金归属

12.1 监管账户内资金所有权归乙方，甲方仅享有就回款优先受偿的权利，不得挪用、混同或用于清偿甲方自身债务。

12.2 回款超过回购价款或融资本息及费用的，甲方应于收到款项后【三】日内将超出部分返还乙方，并附《回款与冲抵明细表》。甲方不得以存在其他应收账款、其他业务往来或潜在争议为由留置超额回款；确有争议的，留置金额以争议金额为限，其余部分仍应返还。

12.3 监管账户存款利息归乙方所有；甲方应每月向乙方提供账户流水及对账单。

第十三条 催收行为的限制

13.1 甲方催收应以书面方式进行，不得在丙方场所张贴告示、向丙方客户披露、频繁电话骚扰或采取其他损害乙方商业关系的手段。

13.2 甲方不得以乙方名义催收，不得向丙方作出减免、展期等承诺。

13.3 因甲方不当催收致乙方与丙方合作中断、订单减少的，甲方应赔偿实际损失。

第十四条 回购义务与条件客观化

14.1 甲方要求回购应同时满足下列条件：（1）丙方到期未付超过____日且经两次书面催收无果；（2）甲方已按第九条完成转让通知；（3）甲方已提供回款明细及未偿金额计算表。

14.2 回购价款＝未偿融资款本金＋按实际占用天数计算的利息－已收回款项－保证金。

14.3 甲方应于触发后【五】日内书面通知乙方，并给予不少于【十五】日的异议期；通知应附触发情形的事实依据、催收记录、回款流水与《回购价款计算表》。异议期内乙方可要求甲方提供基础交易核验记录、丙方确认函原件与催收凭证，甲方拒不提供的，回购通知不发生效力，乙方不承担逾期责任。

14.4 甲方因自身审查过失（未核实应收账款真实性、未核验丙方确认函）导致的损失，不得转由乙方承担；乙方虚假陈述的除外。

（注：回购条件应客观化并设置异议程序，避免"甲方单方认定即触发回购"，此类条款易被认定为加重对方责任。）

第十五条 超额回款的返还

15.1 甲方收回款项超过回购价款或融资本息及费用的，超出部分应于____日内返还乙方。

15.2 甲方无正当理由留置超额回款超过____日的，按日____‰支付违约金。

15.3 监管账户内属于乙方的资金及利息独立于甲方自有财产；甲方被接管、解散、撤销、破产或进入清算程序的，该等资金及利息不属于甲方破产财产或清算财产，乙方有权优先取回，甲方及其管理人应无条件配合划转。

第十六条 保理商的义务

16.1 甲方应按约放款、建立应收账款台账、按月对账，并及时向乙方通报丙方付款情况。

16.2 甲方对乙方的商业秘密、客户名单、交易条件、财务数据与融资成本负保密义务，保密义务不因合同终止、解除或转让而免除，期限至相关信息进入公有领域之日止。甲方违反的，应按人民币____元支付违约金，并赔偿乙方因此遭受的客户流失、订单减少等实际损失；甲方员工、关联方及其委托的催收机构违反的，视为甲方违反。

16.3 甲方不得将乙方资料用于与本次保理无关的用途，不得向第三方提供乙方客户名单。

第十七条 陈述保证与告知义务边界

17.1 乙方保证基础交易真实、应收账款存在且未重复转让，所提供的资料真实、完整。

17.2 乙方的告知义务限于其实际知悉的重要事实；甲方作为专业机构应独立开展尽职调查，不得以乙方未披露其应自行核查的事项主张违约。

17.3 除乙方明确书面保证外，乙方不对丙方的资信状况、付款能力作出保证；无追索权保理下该风险由甲方承担。

第十八条 再保理与转保理

18.1 甲方再保理或转让应收账款的，应提前____日书面通知乙方，且不得增加乙方义务、不得变更回款账户及通知方式。

18.2 未经甲方书面同意，乙方不得就同一应收账款向第三方重复融资。

第十九条 违约责任

19.1 乙方逾期支付回购价款的，按日____‰支付违约金；因甲方原因导致回购条件不成立的，乙方不承担责任。

19.2 甲方逾期放款、逾期返还超额回款或保证金的，按日____‰支付违约金。

19.3 双方违约金总额不超过对应融资本金的____%，超出部分不予支持。

第二十条 合同解除与清算

20.1 甲方有下列情形之一，乙方有权解除合同：逾期放款超过____日；挪用回款或保证金；不当催收致乙方重大损失；未按约办理登记或注销登记。

20.2 解除后，乙方应返还融资款本金及按实际占用天数计算的利息，甲方应回转应收账款、注销登记并返还保证金。

20.3 解除不影响守约方就已有损失请求赔偿的权利。

第二十一条 权利转让

21.1 甲方转让本合同项下权利的，应通知乙方；受让人承继甲方在本合同项下的全部义务。

21.2 乙方转让本合同项下义务的，须经甲方书面同意。

第二十二条 税费与发票

22.1 甲方应就收取的利息、保理费开具增值税专用发票；未依约开票的，乙方可暂缓支付相应税款部分。

22.2 税率调整时按"不含税价不变"原则处理，甲方不得据此单方提高费率。

第二十三条 不可抗力

23.1 因不可抗力不能履行的，应在事件发生后____日内书面通知并提供证明，按影响程度部分或全部免责。

23.2 因政策调整、丙方进入破产程序致回款受阻的，不视为乙方违约，双方应协商调整回购安排。

第二十四条 通知与送达

24.1 双方确认首部载明的地址、电话、电子邮箱为有效送达地址，适用于通知、催告、回购通知及诉讼文书送达。

24.2 一方变更送达信息的，应于变更后____日内书面通知；未通知的，按原信息送达即视为有效。

24.3 专人送达以签收日为送达日；邮寄以交邮后第____日视为送达；电子邮件以发送成功之日视为送达。

第二十五条 争议解决与其他

25.1 本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。

25.2 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向乙方住所地人民法院提起诉讼。

25.3 败诉方应承担胜诉方为本案支出的律师费、保全费、保全担保费、公证费、差旅费等实现债权的合理费用。

（注：本条依《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条协议管辖，删除仲裁选项，仅保留诉讼一种方式，并将管辖法院约定于乙方（应收账款债权人）住所地，而非甲方（保理商）住所地。保理合同属商事合同，不涉不动产专属管辖，当事人可自由约定管辖法院；债权人住所地系法定可选连接点，与合同的订立、履行具有实际联系，该约定合法有效，可避免债权人被强制到保理商所在地应诉，显著降低其抗辩与举证成本。）

25.4 本合同条款有两种以上解释的，应作出不利于提供格式条款一方的解释（《民法典》第四百九十八条）。

25.5 本合同自双方签字盖章之日起生效；附件为本合同组成部分，与正文具有同等效力。

25.6 本合同一式____份，甲方执____份，乙方执____份。

25.7 甲方确认已就第五条、第七条、第十一条、第十四条、第十八条关于保理类型、费率、抗辩风险、回购条件及再保理的约定逐项向乙方作出说明。

签署栏

甲方（保理商，盖章）：________________

法定代表人／授权代表：____________　签署日期：____年____月____日

乙方（应收账款债权人，盖章）：________________

法定代表人／授权代表：____________　签署日期：____年____月____日

附件一：应收账款清单（基础合同编号、发票号、金额、账期、到期日）

附件二：综合融资成本测算表

附件三：账户监管协议、转让通知文本