质押合同

合同编号：________________

质押合同

（质权人立场示范文本）

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

第一条 当事人

出质人（甲方）：______________________

证件名称及号码：______________________

住所地／地址：______________________

联系电话：____________　电子送达邮箱：____________

质权人（乙方）：______________________

统一社会信用代码／证件号码：______________________

住所地／地址：______________________

法定代表人／负责人：____________

（注：出质人为公司的，应核验同意出质的股东会／董事会决议、章程及授权文件原件；以股权出质的，还应核验出资实缴凭证与其他股东放弃优先购买权的文件。）

第二条 被担保的主债权

2.1 本合同担保的主债权为乙方与债务人____________（以下称"债务人"）于____年__月__日签订的编号____________的《____________合同》（以下称"主合同"）项下全部债权。

2.2 被担保主债权本金为人民币（大写）____________元（小写：￥________元）；利息、违约金及费用按主合同约定计算，不受本金数额限制。

2.3 债务履行期限自____年__月__日起至____年__月__日止；分期履行的，任一期到期未获清偿，全部债务视为到期。

2.4 【最高额质押】甲方为____年__月__日至____年__月__日期间连续发生的债务提供最高额质押，最高余额人民币________元；债权确定时以实际发生余额在该限额内优先受偿。

第三条 质押财产清单

3.1 甲方以下列财产出质（按实际情形填写，可并用）：

（1）股权：标的公司____________，持股____％，对应出资额人民币________元，出质数额________股；

（2）应收账款：付款人____________，基础合同编号____________，金额人民币________元，到期日____年__月__日；

（3）存单：开户行____________，账号____________，本金人民币________元，到期日____年__月__日；

（4）票据／债券：票号____________，票面金额人民币________元，到期日____年__月__日；

（5）知识产权中的财产权：类型________，权利号____________，评估价值人民币________元；

（6）动产：名称________，型号________，数量________，存放地____________，现状____________，评估价值人民币________元。

3.2 上述评估价值合计人民币________元，仅为签约参考，不构成乙方对变价款或优先受偿金额的承诺。

第四条 质押财产的交付与登记

4.1 动产质押：甲方应于本合同签订后____日内交付质押动产，双方签署交接清单。质权自出质人交付质押财产时设立（《民法典》第四百二十九条），不得以占有改定代替交付。

4.2 以汇票、本票、支票、债券、存单、仓单、提单出质的，甲方应交付权利凭证；无权利凭证的，质权自办理出质登记时设立（第四百四十一条）。

4.3 股权质押：双方应向市场监督管理部门办理出质登记，质权自登记时设立（第四百四十三条），甲方并应促使标的公司完成股东名册记载。

4.4 应收账款质押：双方应在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理登记，质权自登记时设立（第四百四十五条）。

4.5 知识产权中的财产权质押：双方应向主管机关办理出质登记，质权自登记时设立（第四百四十四条）。

4.6 交付、登记与公示义务由甲方承担。因甲方原因迟延交付或办理登记的，每逾期一日按担保债权本金的万分之____支付违约金；逾期超过十五日的，乙方有权宣布主债权提前到期。甲方逾期超过五日仍未办理的，乙方有权自行或委托第三方代为办理，甲方应无条件签署全部所需文件并出具授权，代为办理发生的费用及乙方垫付资金按日万分之五计息，由甲方承担。登记、公证、评估、保险、保管费用均由甲方承担。

（注：登记生效型权利质权未登记即不设立，乙方仅能主张违约责任而无优先受偿权，放款前须取得登记证明或公示截图归档。）

第五条 质押担保的范围

5.1 担保范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、加倍部分债务利息、保管费用，以及乙方为实现债权与质权支出的诉讼费、保全费、保全担保费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、律师费、差旅费。甲方依本合同应付的违约金、赔偿金及乙方垫付的一切费用，一并纳入担保范围，不受主债权本金数额的限制。

5.2 主合同展期、调整利率、变更还款方式、增加本金、债务重组或部分免除的，甲方在此不可撤销地事先同意，无需另行取得其个别同意，担保范围随之相应扩展。主合同被认定无效、被撤销或被解除的，甲方应就债务人不能清偿部分在三分之一范围内向乙方承担赔偿责任；甲方主张其无过错的，应承担举证责任。

第六条 质押财产的保管与费用

6.1 质权存续期间质押财产由乙方保管，乙方尽善良管理人注意义务；因保管不善致毁损、灭失的，承担赔偿责任（第四百三十二条）。

6.2 乙方有权检查、盘点质押财产，甲方应配合并签署盘点记录；有异议应于三日内书面提出，逾期视为认可。

第七条 孳息的归属与收取

7.1 双方约定：质押财产的孳息（分红、存款利息、许可使用费、逾期利息、租金）由乙方收取，无需另行通知甲方或取得甲方授权，乙方可直接向标的公司、付款人、开户行、被许可人主张并收取。孳息先充抵收取费用，剩余部分清偿主债权，再有余款于清偿后返还甲方（第四百三十条）。

7.2 甲方应促使标的公司、付款人、开户行将孳息直接付至乙方账户，并在乙方要求时出具授权文件、股东会决议与付款指令；甲方拒不出具的，乙方有权代为签署并通知相关方，由此产生的费用由甲方承担。孳息被截留、迟延支付或未足额支付的，乙方有权宣布主债权提前到期。

第八条 保险与代位物

8.1 以动产、存货、设备出质的，甲方应按乙方要求投保并批注乙方为第一受益人，保险期间不短于主债务履行期限，保单正本交乙方保管。

8.2 质押财产毁损、灭失或被征收的，乙方就保险金、赔偿金、补偿金优先受偿；甲方应在知悉后三日内通知乙方并配合其向保险人、赔偿义务人主张。

第九条 转质与再担保的限制

9.1 甲方在此不可撤销地同意乙方转质（第四百三十四条）。乙方可在主债权范围内为担保自身或第三人债务转质，转质担保的范围不得超过本合同担保范围，转质所得价款应优先用于清偿主债权。乙方转质致质押财产毁损、灭失的，在转质担保范围内承担赔偿责任；甲方不得以未经其个别同意为由主张转质无效。

9.2 甲方不得在质押财产上另设质权、抵押权、居住权、让与担保、所有权保留、融资租赁、信托或任何具有担保功能的安排，不得重复出质，不得将质押财产交由第三人占有、保管、监管或售后回租。违反本款的，相关处分对乙方不发生效力，乙方仍可就质押财产优先受偿，并有权宣布主债权提前到期。

第十条 处分限制与权利保全

10.1 质押期间，未经乙方书面同意，甲方不得转让、赠与、出租、许可使用、放弃或以其他方式处分质押财产。

10.2 以股权出质的，甲方不得同意标的公司减资、合并、分立、解散、分配利润或修改章程中减损股权价值的条款；拟实施时应提前十五日通知乙方并取得书面同意。

10.3 以应收账款出质的，甲方不得收取、减免、抵销该账款，不得与付款人变更价款、数量、付款期限等实质条款。

10.4 以知识产权出质的，甲方无正当理由不得转让或许可他人使用；所得价款应提前清偿或提存（第四百四十四条第二款）。

第十一条 质押财产价值减少的补救

11.1 质押财产价值减少的，乙方有权要求甲方恢复价值或提供相当担保；甲方不为的，乙方有权要求债务人提前清偿（第四百三十三条）。

11.2 价值减少可归责于甲方的，乙方有权要求其在____日内以追加质押、提供保证或存入保证金等方式补充担保，形式由乙方选择。

（注：第433条未区分价值减少的原因，本条第2款以可归责性界定补充担保义务，避免甲方以市场波动抗辩。）

11.3 甲方未在乙方要求的期限内恢复价值或补充担保的，乙方有权宣布全部主债权提前到期，直接就质押财产行使质权，并有权将变价款提存或用于提前清偿；甲方不得以市场波动、评估方法差异或第三人原因为由拒绝补充担保。补充担保的形式由乙方选择，甲方不得以形式不当为由拒绝履行。

第十二条 出质人的陈述与保证

12.1 甲方对质押财产享有完整、合法的处分权，不存在未披露的权属争议、查封、冻结、异议登记或其他权利负担（已披露：________）。

12.2 以股权出质的，甲方保证股权已依法实缴或如实披露认缴期限，不存在抽逃出资、虚假出资、代持，章程不禁止出质。

12.3 以应收账款出质的，甲方保证基础交易真实、合法、有效且已履行完毕，账款未被清偿或抵销，无禁止转让约定。

12.4 以存单、票据出质的，甲方保证凭证真实、要素齐全、背书连续，未被公示催告，付款人无抗辩事由。

12.5 本条陈述在合同存续期间持续有效；任一项不实的构成根本违约，乙方有权宣布主债权提前到期、行使质权并索赔。

第十三条 出质人的配合与通知义务

13.1 甲方应于本合同签署后____日内提交主体资格文件、内部决议、权属证明、评估报告、保险单及基础交易凭证，并保证真实完整。

13.2 质押财产被查封、冻结、征收，标的公司破产、清算、解散，付款人抗辩或拒付，质押权利被宣告无效的，甲方应于三日内书面通知乙方；未通知致损失扩大的，就扩大部分赔偿。

第十四条 实现质权的情形

14.1 发生下列情形之一，乙方有权实现质权：

（1）主债务到期（含依约提前到期）未获全部清偿；

（2）甲方违反第九条至第十二条且未在催告后____日内纠正；

（3）质押财产被查封、冻结或价值显著减少而未补充担保；

（4）甲方或债务人被申请破产、吊销营业执照、停业、被列为失信被执行人；

14.2 发生前款情形，乙方有权宣布全部主债权提前到期并同时行使质权，无需另行取得甲方同意。

14.3 乙方行使质权前应书面通知甲方；甲方对债权数额或实现条件有异议的，应于收到通知后五日内提出证据，逾期视为无异议。

第十五条 实现质权的方式与清算

15.1 乙方有权与甲方协议以质押财产折价，或拍卖、变卖并优先受偿；折价、变卖的参照价格以协商价与评估价较高者为准。

15.2 通知发出后十五日内未达成协议的，乙方有权请求人民法院拍卖、变卖，或依《民事诉讼法》担保物权实现程序申请裁定；甲方承诺不提无据异议拖延程序。

15.3 变价款依次支付：（1）处分与保管费用；（2）孳息收取费用；（3）利息、罚息、违约金、赔偿金；（4）本金；（5）余款返还甲方。

15.4 价款不足清偿的，乙方继续向债务人追偿；超过债权数额的部分归甲方，乙方应于处分完成后____日内返还。

第十六条 禁止流质

16.1 双方确认本合同不含债务履行期限届满前质押财产归乙方所有的安排；乙方实现质权须依第十五条折价、拍卖、变卖并清算（第四百二十八条）。

16.2 合同中如出现"抵顶""以物抵债""以质押财产抵偿"等表述，均解释为按前款折价、拍卖、变卖并清算，不产生所有权直接转移的效力；折价金额超过债权数额的部分，乙方应返还甲方。乙方主张以质押财产折价的，应提供评估报告或市场询价依据，甲方不得以未经其同意为由主张折价无效。

第十七条 质权随主债权转让

17.1 乙方转让主债权的，质权一并转让，甲方应配合受让人办理变更登记、凭证移交与占有转移，不得以未收到通知或未同意为由拒绝（第五百四十七条）。

17.2 转让通知送达甲方之日起，甲方应向受让人履行本合同义务；甲方对乙方的抗辩可向受让人主张，但不得以其他债权抵销。

第十八条 物保与人保并存时的实现顺序

18.1 被担保债权同时存在质押、抵押、保证的，乙方有权自行选择行使担保物权的顺序、份额与方式，甲方不得以"应先向其他担保人主张"抗辩（第三百九十二条）。

18.2 其他担保由债务人自己提供的，乙方仍可选择先就质押财产受偿；乙方放弃其他担保物权、顺位或变更担保的，甲方在担保范围内继续承担责任。

18.3 甲方不得以应先就债务人提供的抵押、质押、保证或其他担保受偿，或应先诉讼、先申请执行为由提出顺序抗辩。乙方放弃其他担保物权、顺位或担保份额的，甲方在乙方放弃权利的范围内免除相应责任，其余部分继续承担担保责任。

第十九条 违约责任

19.1 甲方有下列行为之一的，按担保债权本金的百分之____支付违约金，并赔偿全部损失：（1）违反陈述与保证；（2）擅自处分或重复出质；（3）拒绝、迟延交付或办理登记；（4）未补充担保；（5）未履行通知与配合义务。

19.2 违约金不足弥补损失的，就不足部分继续赔偿；乙方支出的律师费、公证费、鉴定费由甲方承担。

第二十条 费用与税费

20.1 评估费、公证费、登记费、保险费、保管费、拍卖费、税费及乙方实现质权的全部费用由甲方承担；法律另有强制性规定的从其规定。上述费用由乙方垫付的，甲方应于收到书面通知后五日内偿还，并按日万分之五支付资金占用费。

第二十一条 变更、解除与注销登记

21.1 本合同的变更、补充须双方书面签署，口头承诺与单方通知不产生变更效力。

21.2 主债务全部清偿后，乙方应在收到甲方书面申请及清偿凭证后____日内配合办理注销登记，返还权利凭证与质押动产，并出具《质押解除确认书》。

21.3 乙方逾期办理的，每逾期一日按担保债权本金的万分之____支付违约金；致甲方无法办理股权变更、融资的，赔偿实际损失。

第二十二条 通知与送达

22.1 双方以本合同首部载明的地址、电话、邮箱为送达信息，变更应于三日内书面通知；未通知的按原信息送达即为有效。

22.2 专人送达以签收日、邮寄以交邮后第三日、电子方式以发出日视为送达；拒收、退回不影响效力，并适用于诉讼、执行及督促程序。

第二十三条 争议解决

23.1 本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。

23.2 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向乙方住所地人民法院提起诉讼。

23.3 败诉方应承担胜诉方为本案支出的律师费、保全费、保全担保费、公证费、差旅费等实现债权的合理费用。

（注：本条依《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条协议管辖，将管辖法院约定于乙方（质权人）住所地。原告住所地系法定可选连接点，与争议具有实际联系，该约定合法有效，可显著降低乙方异地应诉与执行的成本。另需注意，实现担保物权案件依《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零三条由担保财产所在地或者担保物权登记地基层人民法院管辖，属特别程序，不因本条协议管辖而改变；乙方宜于签署时固定担保财产所在地与登记地，据以选择先行申请实现担保物权或另行起诉。）

23.4 争议期间，除争议事项外双方继续履行；甲方不得以争议为由拒绝交付、登记与配合。

第二十四条 其他约定

24.1 本合同自双方签字盖章（自然人签字并按指印）之日起成立，质权依第四条分别于交付或登记时设立。

24.2 附件包括质押财产清单、交接清单、评估报告、权属凭证、内部决议、保险单，与本合同具有同等效力。

24.3 本合同一式____份，甲方执____份，乙方执____份，登记机关所需份数另行提交；部分条款无效不影响其他条款效力。

第二十五条 签署栏

出质人（甲方）：______________________（公章）

法定代表人／授权代表：____________

签署日期：____年__月__日

质权人（乙方）：______________________（公章）

法定代表人／授权代表：____________

签署日期：____年__月__日

配偶确认（质押财产属夫妻共同财产时适用）：本人知悉并同意以夫妻共同财产出质，并承担相应担保责任。

签字：____________　日期：____年__月__日