债权转让协议

合同编号：________________

债权转让协议

（让与人立场示范文本）

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

第一条 当事人

让与人（甲方）：______________________

统一社会信用代码／证件号码：______________________

住所地／地址：______________________

法定代表人／负责人：____________　联系电话：____________

受让人（乙方）：______________________

统一社会信用代码／证件号码：______________________

住所地／地址：______________________

法定代表人／负责人：____________

债务人（丙方，仅作确认，非本协议必要签署方）：______________________

住所地／地址：______________________

（注：让与人不应将取得债务人确认作为自身主给付义务，仅承诺"协助通知"。债务人是否确认、能否送达属受让人应自行评估的信用风险，须在合同中明确划分。）

第二条 定义与解释

2.1 "基础合同"指甲方与丙方签订的编号为____________的《____________合同》及其已披露的补充协议。

2.2 "标的债权"指第三条明确列明的、截至转让基准日甲方对丙方享有的债权本金及已发生利息，不包括甲方对丙方的其他债权。

2.3 "转让基准日"指____年__月__日；基准日之后的利息、违约金及回款归乙方所有。

2.4 "债权资料"指甲方现时持有的、与标的债权有关的合同、单据、账目及往来文件，以附件一清单列明者为限。

第三条 基础债权情况

3.1 基础合同名称：《____________》，编号____________，签订日期____年__月__日。

3.2 标的债权本金为人民币（大写）____________元（小写：￥________元）；截至基准日已计利息人民币________元，违约金人民币________元。

3.3 履行期限：基础合同约定付款期限为____年__月__日，标的债权现状为□已到期　□未到期。

3.4 已清偿情况：丙方已支付人民币________元；甲方已将全部收款记录、对账资料列入附件一，乙方确认已查阅并认可。

3.5 争议情况：□未涉诉　□已提起诉讼（案号________）　□已申请仲裁（案号________）　□已进入执行（案号________）　□已取得生效裁判（文书号________）。

3.6 担保情况：□无　□有（保证人________／抵押物________／质押物________，详见附件二）。

3.7 甲方按现状披露上述信息，乙方确认已自行完成或放弃尽职调查，自行判断标的债权的价值、可回收性与法律状态。

第四条 转让范围

4.1 甲方仅转让第三条列明的标的债权及与之相应的从权利（《民法典》第五百四十七条），转让范围以本协议文字表述为准，不作扩大解释。

4.2 下列权利不在转让范围之内，仍归甲方享有：（1）甲方对丙方享有的、与基础合同无关的其他债权；（2）甲方已支付但未计入标的债权金额的诉讼费、仲裁费、律师费、保全费；（3）甲方基于自身人身、名誉、知识产权享有的权利；（4）甲方对担保人以外的第三方享有的追偿权。

4.3 基准日前已发生但尚未收取的利息、违约金计入标的债权金额；基准日后产生的利息、违约金归乙方，甲方不再主张。

4.4 甲方保留对标的债权转让前已实际支出费用的追偿权，该费用已计入转让对价或由双方另行结算，乙方不得重复主张。

第五条 现状转让与风险承担

5.1 本次转让为现状转让。乙方已知悉标的债权可能存在的履行瑕疵、诉讼风险、执行不能风险及债务人偿付能力不足的风险，并自愿承担上述风险。

5.2 甲方不对丙方的偿付能力、偿付意愿、财产状况作出任何保证或承诺，不承担回购、差额补足、连带清偿或任何形式的信用增级责任。

5.3 丙方未按期清偿、无财产可供执行、被宣告破产、被列为失信被执行人的，均不构成甲方违约，乙方不得据此拒付价款、要求退款或解除本协议。

5.4 乙方确认：其系具备风险识别与承受能力的专业主体，转让对价已充分反映标的债权的风险折价，甲方未就回收率作出任何口头或书面承诺。

（注：依《民法典》第六百四十五条及权利瑕疵担保法理，债权让与人原则上仅担保债权真实存在，不担保债务人清偿能力。让与人必须在合同中以"现状转让＋不担保偿付能力"双重表述明确排除，仅约定"不承担保证责任"尚不足以排除回购主张。）

第六条 转让对价与支付

6.1 转让价款为人民币（大写）____________元（小写：￥________元），为固定总价，不因标的债权实际回收金额、诉讼结果或债务人偿付能力变化而调整。

6.2 乙方应于本协议签署之日起____日内一次性支付全部转让价款至甲方指定账户；分期支付的，须经甲方书面同意并约定各期期限及逾期违约金。价款收讫为甲方移交资料、配合通知与办理主体变更的前提，乙方未付清价款前，甲方有权拒绝移交资料、拒绝出具配合文件。

6.3 甲方收款账户：户名____________，开户行____________，账号____________。乙方付款至该账户即视为履行完毕，甲方账户变更应提前五日书面通知。

6.4 乙方不得以任何理由（包括但不限于债务人提出抗辩、抵销、债权部分不能实现、资料不完整）拒付、迟延支付或要求扣减转让价款，亦不得主张同时履行抗辩、不安抗辩、留置或抵销；确有争议的，应先行支付无争议部分。乙方以争议为由拒付的，视为根本违约。

6.5 乙方逾期支付的，每逾期一日按未付金额的万分之____支付违约金；逾期超过十五日的，甲方有权解除本协议，已收款项不予退还并另行主张损失。

（注：让与人立场应坚持"对价支付前置"，将资料移交、通知协助置于收款之后或同步进行，避免先交割后收款导致的被动局面。）

第七条 债权资料的移交

7.1 甲方应于收到全部转让价款之日起____日内，按附件一清单向乙方移交其现时持有的债权资料；资料以现状交付，甲方仅需交付现时持有并已列入清单者，交付即视为履行完毕，甲方不对资料的完整性、连续性、可采性作出保证。

7.2 甲方无义务补充其未持有或不掌握的资料，亦无义务就丙方的内部审批文件、财务凭证等非其掌握的材料承担责任。

7.3 双方签署《资料交接清单》，签署后视为甲方已完成资料交付义务；乙方不得以资料存在瑕疵为由主张减少价款或解除协议，但甲方故意隐匿关键凭证的除外。

第八条 转让通知

8.1 向丙方发出债权转让通知的义务由乙方承担；乙方应以自己的名义或经甲方授权，于本协议生效之日起____日内完成通知送达（《民法典》第五百四十六条）。乙方未按期完成通知的，不影响其付款义务，亦不构成甲方违约。

8.2 甲方在收到乙方书面请求后____日内，配合出具《债权转让通知书》并加盖公章，配合行为不构成甲方对通知结果、送达效力或债务人确认的保证。

8.3 通知送达产生的邮寄费、公证费、公告费、差旅费由乙方承担。

8.4 因乙方未通知、迟延通知或通知内容错误，致使丙方向甲方清偿的，甲方仅负返还义务，不承担违约责任；甲方返还的款项应扣除乙方尚未支付的价款。

8.5 乙方要求甲方协助取得丙方书面确认的，应另行书面委托并承担相应费用；甲方不保证能够取得该确认。

8.6 甲方按第8.1条配合出具通知文件后，不再就通知的送达、丙方的知悉与确认承担任何责任；因送达不能、地址错误或丙方拒收导致通知未生效的，后果由乙方承担。

第九条 债务人的抗辩与抵销

9.1 丙方对甲方享有的抗辩，可于接到转让通知后向乙方主张（《民法典》第五百四十八条）；由此导致乙方受让债权不能实现或减损的，由乙方自行承担，甲方不承担赔偿责任。

9.2 丙方对甲方享有在先到期债权并主张抵销的（《民法典》第五百四十九条），乙方应承受抵销后果；甲方已在附件三《已披露抵销事项》中列明的事项，乙方确认已知悉并认可。

9.3 甲方未在附件三中披露的抵销事项，经生效裁判确认成立且实际减损标的债权的，甲方在该减损金额范围内向乙方返还相应价款，但不承担其他违约责任。

9.4 乙方不得以丙方主张抗辩或抵销为由拒付转让价款，仅可依第9.3款主张返还。

第十条 甲方的陈述与保证

10.1 甲方保证：其为标的债权的合法债权人，标的债权真实存在且未全部清偿。本项保证以转让基准日的现状及附件一列明的资料为限；对基准日后发生的清偿、抵销、减免、诉讼时效经过或强制执行，甲方不承担责任。

10.2 甲方保证：截至本协议签署之日，未就标的债权与第三人签订转让协议或质押协议，未向丙方出具债务结清证明。

10.3 甲方保证：已披露其掌握的全部担保情况；担保权利的存在与否以登记机关、担保人确认的现状为准，甲方不对担保物价值、担保人偿付能力作出保证。

10.4 除本条明确保证的事项外，甲方不作其他明示或默示的陈述与保证，包括但不限于债权可实现性、诉讼胜诉可能性、执行到位率。

第十一条 乙方的确认与免责

11.1 乙方确认：其独立完成对基础合同、债权凭证、债务人资信及担保状况的审查，未依赖甲方提供的口头说明或预测性信息作出决策。

11.2 乙方确认：甲方已就其询问的事项作出如实答复，乙方不存在重大误解；乙方不得以"对债权回收难度认识不足""对债务人资信判断错误"为由主张撤销或变更本协议。

第十二条 诉讼、仲裁与执行事项的配合

12.1 标的债权已涉诉、涉仲或已进入执行程序的，甲方在收到乙方书面请求后____日内配合办理主体变更手续，包括签署变更申请、出具授权文件。

12.2 甲方配合诉讼、仲裁、执行以出庭____次、出具书面说明____次为限；超出部分，乙方应按每次人民币________元向甲方支付配合费用，并承担差旅、误工等实际支出。甲方无义务就超出其掌握范围的事实作证，亦无义务提供其未持有的证据。

12.3 主体变更完成前，甲方以自己名义主张权利所得款项，应在扣除乙方未付款项及相关费用后于十日内转付乙方。

第十三条 税费与费用

13.1 转让价款的增值税、印花税及其他税费，由法定纳税义务人各自承担。

13.2 甲方因本次转让产生的税费由其自行申报缴纳；乙方不得要求甲方承担乙方应负担的税费。

13.3 债权转让登记、公证、通知送达、主体变更所涉费用，由乙方承担；双方另有书面约定的除外。

13.4 乙方为实现债权支出的律师费、诉讼费、执行费，由乙方自行承担，不得向甲方追偿。

第十四条 保密

14.1 双方对因本协议知悉的对方商业信息、债权资料、客户信息负保密义务，未经书面同意不得向第三方披露，但依法律、监管要求披露或向专业顾问披露的除外。

14.2 保密义务自本协议签署之日起生效，至协议终止后三年内继续有效。

第十五条 乙方的违约责任

15.1 乙方有下列行为之一的，构成根本违约：（1）逾期支付价款超过十五日；（2）无正当理由解除本协议或拒不接收债权资料；（3）以虚假理由主张撤销、变更本协议；（4）违反第五条、第十一条确认事项，事后以风险为由要求退款。

15.2 乙方根本违约的，甲方有权解除本协议，已收取的价款不予退还，并有权要求乙方按转让价款的百分之____支付违约金；违约金不足以弥补损失的，就不足部分继续赔偿。

15.3 甲方因乙方违约支出的律师费、诉讼费、保全费由乙方承担。

15.4 除甲方故意隐瞒标的债权已全部清偿或就同一债权重复转让外，甲方在本协议项下的赔偿责任总额不超过其已实际收取的转让价款；甲方不承担乙方的可得利益损失、商誉损失、融资成本及对第三方的违约赔偿。

第十六条 协议的解除与债权回转

16.1 除法律规定的解除情形外，乙方仅在下列情形下有权解除本协议：（1）甲方故意隐匿标的债权已全部清偿的事实；（2）甲方就同一债权与第三人重复转让并已完成交付；（3）生效裁判确认标的债权自始不存在。

16.2 乙方依前款解除的，应在知道解除事由之日起三十日内书面通知甲方，逾期视为放弃解除权。

16.3 协议解除后，标的债权回转甲方，甲方应在解除之日起三十日内返还乙方已付价款，但有权扣除：（1）乙方已实际收取的回款；（2）乙方应承担的违约金及甲方实际损失；（3）甲方为本次转让已支出的评估、公证、通知费用。

16.4 债权回转所涉通知、登记、资料返还义务由乙方配合完成；乙方持有资料拒不返还的，甲方有权拒绝返还相应价款。

16.5 乙方不得以甲方违反附随义务（如配合次数不足、资料缺失、通知协助迟延）为由解除本协议，仅可就此主张实际损失赔偿；乙方主张解除的，应先行书面催告并给予甲方三十日补救期。

第十七条 通知与送达

17.1 双方确认本协议首部载明的地址、电话、邮箱为有效送达信息；变更应在三日内书面通知对方。

17.2 专人送达以签收之日、邮寄送达以交邮后第三日、电子方式以发出之日视为送达；拒收、退回不影响送达效力。

17.3 前述地址同时适用于诉讼、执行及督促程序的法律文书送达。

第十八条 争议解决

18.1 本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。

18.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。

18.3 败诉方应承担胜诉方为本案支出的律师费、保全费、保全担保费、公证费、差旅费等实现债权的合理费用。

（注：本条依《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条协议管辖，将管辖法院约定于甲方（让与人）住所地。原告住所地系法定可选连接点，与争议具有实际联系，该约定合法有效，可显著降低甲方异地应诉的成本。丙方非本协议必要签署方，本条对其不产生约束；乙方就标的债权另行起诉丙方的，应依基础合同的约定或法定管辖确定法院，不影响本条在甲乙之间的效力。）

18.4 争议期间，乙方应继续履行已到期的付款义务，不得以争议为由停止支付。

第十九条 债权的可转让性

19.1 甲方保证标的债权不属于依法不得转让的债权（第五百四十五条），基础合同未约定禁止转让，或虽约定禁止但已取得丙方书面同意。

19.2 因标的债权不可转让致本协议不能履行的，甲方返还已收价款，不承担其他责任。

第二十条 协议的生效、变更与完整约定

20.1 本协议自双方签字盖章之日起生效；丙方是否签署不影响本协议在甲乙之间的效力。

20.2 本协议的变更、补充须双方书面签署，口头承诺不产生效力。

20.3 本协议构成双方就债权转让事项的完整约定，取代此前一切口头或书面的意向、承诺与谅解；部分条款无效不影响其他条款效力。

第二十一条 附件与份数

21.1 附件包括《债权资料清单》《资料交接清单》《已披露抵销事项》，与本协议具有同等效力。

21.2 本协议一式____份，甲方执____份，乙方执____份，各份具有同等法律效力。

第二十二条 签署栏

让与人（甲方）：______________________（公章）

法定代表人／授权代表：____________

签署日期：____年__月__日

受让人（乙方）：______________________（公章）

法定代表人／授权代表：____________

签署日期：____年__月__日

债务人（丙方）收悉确认（非本协议生效要件）：本人／本公司已收到债权转让通知，知悉自通知送达之日起向乙方履行债务。

债务人（丙方）：______________________（公章）

签署日期：____年__月__日