增资扩股协议

合同编号：________________

增资扩股协议

（目标公司及原股东立场示范文本）

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

目标公司（甲方）：【公司名称】

统一社会信用代码：【　　】　注册地址：【　　】　法定代表人：【　　】

创始股东（乙方）：【姓名】　身份证号：【　　】　住所：【　　】

其他原股东（丙方）：【姓名／名称】、【姓名／名称】，身份证号／统一社会信用代码：【　　】、【　　】。

（乙方与丙方合称"原股东"）

投资方（丁方）：【机构名称】

统一社会信用代码：【　　】　住所：【　　】　执行事务合伙人：【　　】

鉴于：1.甲方系依法设立并有效存续的有限责任公司，现注册资本人民币【　】万元；2.丁方系已完成私募基金备案的投资机构，拟以现金认购甲方新增注册资本；3.各原股东同意本次增资并放弃优先认缴权；4.投前估值人民币【　】万元，投后估值人民币【　】万元。

各方依《民法典》《公司法》（2023年修订）等规定，经平等协商订立本协议。

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

第一条　定义与解释

1.1　交割日：甲方完成增资工商变更登记并取得换发营业执照之日。过渡期：本协议签署日至交割日。

1.2　核心人员：乙方及附件一《核心人员名单》所列人员。关联方：依《公司法》第二百六十五条及《企业会计准则第36号》认定。

1.3　重大不利变化：对甲方资产、经营或财务状况产生重大不利影响且金额超过人民币【　】万元的事件。

第二条　增资前股权结构与注册资本

2.1　甲方成立于【　】年【　】月【　】日，经营范围为【　　】，持有【　　】资质，未被列入经营异常名录。

2.2　增资前注册资本人民币【　】万元：

股东｜认缴出资（万元）｜实缴出资（万元）｜持股比例

乙方｜【　】｜【　】｜【　】%

丙方一｜【　】｜【　】｜【　】%

丙方二｜【　】｜【　】｜【　】%

合计｜【　】｜【　】｜100%

2.3　各原股东确认不存在抽逃出资、虚假出资或出资期限届满未缴足情形，并应于本协议签署后【三十】日内，按《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》将剩余出资期限调整至法定期限内。

2.4　甲方股权清晰，不存在代持、信托持股或表决权委托；如存在，应于交割日前清理。

第三条　增资方案

3.1　丁方以现金人民币【　】万元认缴新增注册资本人民币【　】万元，其中【　】万元计入注册资本，溢价人民币【　】万元计入资本公积，由增资后全体股东按持股比例共享。

3.2　增资后注册资本人民币【　】万元：

股东｜认缴出资（万元）｜持股比例

乙方｜【　】｜【　】%

丙方一｜【　】｜【　】%

丙方二｜【　】｜【　】%

丁方｜【　】｜【　】%

合计｜【　】｜100%

3.3　比例四舍五入保留两位小数，取整差额由乙方承担。丁方不得以估值判断失误为由主张调整投资款。

第四条　投资款支付

4.1　丁方应将款项付至甲方账户（户名：【　】，开户行：【　】，账号：【　】），附言注明"增资款"。甲方应于收款后【五】个工作日内向丁方出具收款凭证。

4.2　第一期于第五条条件满足后【十】个工作日内支付【　】%；第二期于交割日后【十】个工作日内支付【　】%；尾款于董事及章程备案完成后【十】个工作日内付清。

4.3　投资款不计息。丁方逾期付款按日万分之五计违约金；逾期超过【三十】日的，甲方及原股东可解除本协议并索赔损失。

第五条　交割先决条件

5.1　丁方支付首期款以【　】年【　】月【　】日前下列条件全部满足为前提：（1）本协议及章程修正案已签署，股东会已决议同意增资、改章并放弃优先认缴权；（2）丁方已取得投委会决议及合规、反洗钱审查文件，该项属丁方自身义务，应于本协议签署后【二十】个工作日内完成，逾期未完成且未书面说明理由的，视为已满足；（3）丁方已开展尽调，且自收到甲方提供资料之日起【十五】个工作日内未书面提出具体不符事项的，视为尽调结果符合其要求；（4）甲方在本协议项下的陈述与保证于付款日真实、准确、完整，未发生重大不利变化；（5）甲方不存在未披露的对外担保、股东资金占用，或金额超过人民币【　】万元的未决诉讼、行政处罚。

5.2　丁方应于收到甲方书面通知及证明文件后【十】个工作日内确认；逾期未确认且未书面异议的，视为条件已满足，付款义务于期满之日到期。丁方提出异议的，应逐项列明不符合的具体条件、事实与依据，未列明理由的异议不产生阻却效力；丁方不得就同一条件重复提出异议。

（注：本款以"逾期未确认视为满足"平衡交割先决条件，防止投资方借条件审查无限期拖延付款；丁方异议须逐项列明事实与依据，未列明者不产生阻却效力。投资方立场文本通常反向约定"未确认视为未满足"，谈判中可用缩短答复期限换取该表述。）

5.3　条件未按期满足的，任何一方可终止本协议，互不承担违约责任。

第六条　交割

6.1　交割以首期款到账、决议与章程签署、股东名册变更、工商变更完成、丁方提名董事当选为标志。

6.2　甲方应于交割后【十】个工作日内签发出资证明书并将丁方记入股东名册。

第七条　工商变更登记与章程修改

7.1　甲方应于首期款到账后【十五】个工作日内办理注册资本、股东、章程、董监事变更备案，各原股东应无条件配合签署及实名认证。

7.2　章程修正案应载明各股东出资额、议事规则、重大事项表决比例、股权转让限制、分红政策及董事提名安排。

7.3　本协议与章程不一致的，内部以本协议为准，但不得对抗善意第三人。因一方原因延误登记的，按日万分之三支付违约金。

第八条　股东权利

8.1　丁方自交割日起按持股比例享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

8.2　董事会由【五】名董事组成，丁方有权提名【一】名，甲方及原股东应在股东会投票赞成；丁方持股低于【　】%时提名权终止。

8.3　丁方有权提名【一】名监事，或委派一名董事会观察员列席会议、查阅资料并发表意见；观察员无表决权并应签署保密承诺。

8.4　丁方有权查阅、复制章程、股东名册、决议及财务会计报告，并可在说明目的后查阅会计账簿、会计凭证，也可委托会计师事务所、律师事务所进行。

（注：《公司法》第五十七条已将查阅范围扩展至会计凭证，允许委托中介机构查阅，并可延伸至全资子公司；公司以"不正当目的"抗辩的，应承担举证责任。甲方可在章程中约定查阅的提前通知期与保密要求，但不得实质剥夺该权利。）

8.5　甲方应于每月结束后【十五】日内提供管理报表，年度结束后【九十】日内提供经审计财务报告及预算。

8.6　丁方提名的董事、监事、观察员应具备法律规定的任职资格，不得由与甲方存在竞争关系的企业现任董事、高级管理人员兼任；丁方提名的人选连续两次无正当理由缺席董事会会议，或已不再任职于丁方的，视为丁方放弃该届席位，甲方及原股东可另行补选，丁方应于【十五】日内另行提名。

第九条　重大事项否决权

9.1　下列事项须经丁方书面同意：（1）修改章程中涉及丁方权利、董事会构成或表决机制的条款；（2）增资、减资、合并、分立、解散、清算或变更公司形式；（3）单笔或十二个月内累计超过人民币【　】万元的对外投资、资产处置、对外担保或债务融资；（4）金额超过人民币【　】万元的关联交易；（5）变更主营业务。前款第（3）项、第（4）项以达到约定金额阈值为限，未达阈值的事项丁方不得行使否决权；利润分配、审计机构聘任与更换、股权激励、申请上市及日常经营事项不属否决范围。

9.2　甲方应提前【十】个工作日提供资料，丁方应于【十】个工作日内书面答复；逾期未答复的，视为同意，甲方可径行实施。丁方就同一事项不得重复行使否决权；丁方否决后甲方调整方案再次提交的，丁方应于【五】个工作日内答复，逾期视为同意。

9.3　丁方不得滥用否决权；无正当理由否决致甲方重大损失的，应承担赔偿责任。

第十条　反稀释与最惠待遇

10.1　后续融资每一元注册资本认购价格低于本次价格的，丁方有权要求乙方无偿或象征性转让股权，使其持股达到按广义加权平均公式计算的比例；补偿以股权转让方式实现，甲方不承担现金补偿、股份发行或资本公积转增义务。

10.2　员工持股与期权行权、经丁方同意的发行、上市规范化重组、可转债转股不适用反稀释。

10.3　本次增资后【十二】个月内甲方给予新投资方的股东权利优于丁方的，丁方在同等条件下自动享有，但仅限于信息权、优先认缴权与反稀释三项权利条款；估值、业绩承诺、回购、清算优先、董事席位与否决权不适用最惠待遇。丁方应于知悉后【三十】日内书面主张，逾期视为放弃。

10.4　丁方应于低价融资交割完成后【三十】日内一次性书面主张反稀释调整并附计算依据，逾期视为放弃；丁方不得就同一次融资重复主张。丁方未按比例参与后续融资的，其持股比例按实际认缴结果计算，不适用反稀释调整。

第十一条　优先认缴权与优先购买权

11.1　甲方增资时丁方有权按实缴出资比例优先认缴，其他股东应依《公司法》第二百二十七条及章程履行通知义务。

11.2　原股东对外转让股权时，丁方在同等条件下享有优先购买权；转让方应提前【三十】日通知，丁方应于【三十】日内答复，逾期视为放弃。

第十二条　股权转让限制

12.1　乙方自交割日起【三十六】个月内不得直接或间接转让股权，亦不得通过转让上层股权、表决权委托、收益权转让变相转让。

12.2　因继承、离婚析产、司法执行导致股权变动的，乙方应提前【十】日通知并促使受让方签署加入协议；向关联方转让的，受让方须书面承诺受本协议约束。

12.3　违反本条转让的，甲方不得办理股东名册变更与工商登记，丁方有权要求恢复原状并按转让价款的【　】%主张违约金。

第十三条　业绩承诺与回购

13.1　乙方承诺甲方【2026】至【2028】年度经审计净利润分别不低于人民币【　】万元、【　】万元、【　】万元。

13.2　任一年度未达标的，乙方现金补偿＝（1－实际净利润÷承诺净利润）×丁方投资款×【　】，累计以投资款的【　】%为限。

13.3　发生下列情形之一，丁方有权要求回购：（1）未于【　】年【　】月【　】日前完成合格上市；（2）连续两年净利润低于承诺的百分之七十；（3）乙方或核心人员违反服务期、竞业或忠实义务；（4）陈述保证重大不实；（5）甲方被吊销执照、被申请破产或主要资产被查封逾【六十】日。

13.4　回购价格＝投资款×（1＋【8】%×投资年度数）－已收分红－已收补偿，不足一年按实际天数除以三百六十五计算。

13.5　回购义务由乙方承担，甲方不承担；丁方应首先向乙方主张，乙方应于收到通知后【六十】日内付清。

（注：依《九民纪要》第五条及资本维持原则，与目标公司约定的回购须以完成减资程序为前提，否则法院不予支持；义务配置于股东可避免履行障碍，但价格不宜明显偏离公允值，以免被认定为变相抽逃出资。）

13.6　如约定由甲方回购，须经股东会决议并履行《公司法》第二百二十四条减资程序，减资完成前不得请求付款。

13.7　乙方应将其【　】%股权质押给丁方担保回购义务并办理出质登记，乙方配偶应出具《配偶同意函》。

第十四条　分红政策

14.1　甲方弥补亏损、提取法定公积金后，原则上将当年可分配利润的【　】%现金分配，方案由股东会审议。

14.2　连续两年盈利且未分配利润超过人民币【　】万元的，丁方有权提议分红，乙方应在股东会投票赞成。

第十五条　创始人及核心人员

15.1　乙方自交割日起在甲方或其控股子公司连续任职不少于【五】年，担任【董事长兼总经理】，非经甲方与丁方书面同意不得离职或减少投入。乙方拟离职的，应提前【六】个月书面通知甲方并完成工作交接；未完成交接即离职的，甲方有权暂缓办理其股权变更登记与分红支付。

15.2　乙方在任职期间及离职后【二】年内不得从事与甲方相同或类似业务，不得招揽甲方客户、供应商或员工，不得投资竞争主体。

15.3　核心人员应签署劳动合同、保密及竞业限制协议；竞业限制不超过二年，甲方按月支付补偿，标准不低于离职前十二个月平均工资的百分之三十。

15.4　乙方股权按四年分期成熟，每年成熟百分之二十五；未成熟部分于离职时由【甲方指定主体】按原始出资额回购。

15.5　乙方违反服务期或竞业约定的，按投资款的【　】％支付违约金并配合回购；违约金不足以弥补甲方损失的，就不足部分继续赔偿。乙方已获授但未成熟的股权，甲方有权按原始出资额回购。

第十六条　知识产权与关联交易

16.1　甲方现有知识产权见附件二，权属清晰，无争议、许可负担或侵权风险。

16.2　乙方及核心人员的职务成果归甲方所有，乙方应签署《知识产权归属确认书》并配合登记，并保证技术资料未侵犯第三方权利。

16.3　关联交易应公允定价，超过人民币【　】万元的须经丁方书面同意，关联股东回避表决。

16.4　交割前的股东资金占用、关联方欠款应于交割日前归还；未清理的，丁方有权从投资款中抵扣。

第十七条　陈述与保证

17.1　甲方与各原股东共同陈述与保证：（1）主体合法，签署履行已获内部授权，不违反章程、法律或对外承诺；（2）财务报表依企业会计准则编制，真实公允，已披露全部负债、或有负债与担保；（3）无未披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚、税务或环保违法；（4）社保及住房公积金足额缴纳；（5）股权清晰，无代持、信托持股或权属争议；（6）核心技术不依赖第三方许可，尽调资料真实完整。

17.2　上述保证于交割日重复作出，并于交割后【十八】个月内继续有效；丁方发现违反的，有权要求现金补偿、股权补偿或回购，但应于发现后【三十】日内书面提出并附具体事实与证据，逾期视为放弃该项主张。

第十八条　投资方陈述与保证

18.1　丁方具备投资资格，资金来源合法，不存在洗钱或商业贿赂情形。

18.2　丁方已完成内部决策与基金备案，签署履行不违反其合伙协议、监管规定或对外承诺。

18.3　丁方不谋求控制权，不干预日常经营，上市前不得进行短线交易、内幕交易。

第十九条　过渡期义务

19.1　过渡期内甲方应以善良管理人注意维持正常经营，保持资产、人员、资质与客户关系稳定。

19.2　未经丁方书面同意，甲方不得分红、增资减资、对外担保、处置重大资产、放弃债权、修改章程、签订超过人民币【　】万元的合同或解聘核心人员。

19.3　过渡期损益由增资后全体股东按持股比例享有或承担；发生重大不利变化的，丁方有权中止付款或终止协议。

第二十条　保密

20.1　各方对知悉的商业秘密、技术秘密、财务数据与客户信息负保密义务，未经书面同意不得披露或用于本协议之外目的；已公开信息及依法须披露的信息除外；保密义务于本协议终止后继续有效【三】年，构成技术秘密的持续至进入公共领域。

第二十一条　违约责任

21.1　违约方应继续履行、采取补救措施并赔偿守约方因此遭受的直接损失；除故意或重大过失外，赔偿范围不包括可得利益、商誉损失、融资成本及对第三方的违约赔偿。

21.2　丁方逾期付款按日万分之五计违约金；甲方或原股东逾期办理变更、交付文件的按日万分之三计。

21.3　拒不履行主要义务经催告【十五】日未履行、陈述保证重大不实、擅自处分股权致合同目的不能实现的，守约方有权解除合同并要求支付投资款百分之十的违约金。

21.4　除故意或重大过失外，各原股东的赔偿责任以其增资前持股比例对应的投资款为限，甲方的赔偿责任以丁方实际缴付投资款的【　】％为限。丁方单笔索赔金额低于人民币【五】万元，或就同一事项累计索赔金额低于人民币【五十】万元的，甲方及原股东不承担赔偿责任；索赔应于交割后【十八】个月内书面提出，逾期视为放弃。

（注：目标公司立场宜设赔偿上限与起赔门槛（如单笔五万元、累计五十万元），防止就历史微小瑕疵主张巨额赔偿。）

第二十二条　合同解除与恢复原状

22.1　先决条件宽限期届满未满足、一方根本违约、发生重大不利变化或法律变化致目的不能实现的，守约方有权书面解除本协议。

22.2　解除后丁方返还股权，甲方返还投资款（不计息，扣除丁方已收分红），并办理减资或股权回转登记；减资程序由甲方负责。

22.3　解除不影响保密、争议解决及违约责任条款的效力。

第二十三条　争议解决

23.1　本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。

23.2　因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。

23.3　败诉方应承担胜诉方为本案支出的律师费、保全费、保全担保费、公证费、差旅费等实现债权的合理费用。

（注：本条依《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条协议管辖，将管辖法院约定于甲方（目标公司）住所地。甲方住所地通常即公司实际经营地与主要财产所在地，乙方、丙方作为原股东多与公司同地经营，选择甲方住所地既便于各方应诉，亦便于将来就投资款返还、股权回转等裁判的执行；原告住所地系法定可选连接点，与争议具有实际联系，该约定合法有效，可显著降低甲方及原股东异地应诉的成本。乙方、丙方住所地与甲方住所地不一致的，仍以甲方住所地为准，各方确认不持异议。）

23.4　争议期间，各方应继续履行不受争议影响的部分；甲方有权要求丁方按约支付已到期的投资款，丁方不得以存在争议为由中止付款。

第二十四条　其他

24.1　各方各自承担因本协议产生的税费；营业账簿印花税按实收资本与资本公积合计的万分之二点五由甲方缴纳。

24.2　因不可抗力不能履行的，应于【十】日内书面通知并于【三十】日内提供证明；持续超过【九十】日致目的不能实现的，任何一方可解除协议。

24.3　通知以专人送达、特快专递或电子邮件发出，分别以签收日、寄出后第三日、发送成功日为送达日。

24.4　本协议自各方签字或盖章之日起生效，构成完整合意；部分条款无效不影响其余条款效力；未经书面同意不得转让权利义务。

24.5　附件包括《核心人员名单》《知识产权清单》《关联交易清单》《陈述保证披露函》《配偶同意函》，与正文同等效力。本协议一式【陆】份，各方各执【壹】份。

（以下为签署页，无正文）

甲方（盖章）：【　　　　】　法定代表人／授权代表：【　　】

乙方（签字）：【　　】

丙方一（签字／盖章）：【　　】　丙方二（签字／盖章）：【　　】

丁方（盖章）：【　　　　】　执行事务合伙人／授权代表：【　　】

签署日期：【　】年【　】月【　】日　　签署地点：【　　】