股权代持协议

合同编号：________________

股权代持协议

（名义股东立场示范文本）

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

名义股东（甲方）：【姓名】

身份证号：【　　】　住所：【　　】　联系电话：【　　】

配偶：【姓名】，身份证号：【　　】

实际出资人（乙方）：【姓名／名称】

身份证号／统一社会信用代码：【　　】　住所：【　　】　联系电话：【　　】

标的公司（丙方）：【公司名称】

统一社会信用代码：【　　】　注册地址：【　　】　法定代表人：【　　】

（注：名义股东立场下将名义股东列为首要主体，全文以"甲方"表述其权利与免责事由；标的公司签章仅用于确认代持事实与通知送达，不使公司承担担保责任。）

鉴于：1.乙方拟出资取得丙方【　】%股权，因【　　】原因请甲方以自己名义持有；2.甲方不实际出资、不参与经营、不享有投资收益，仅提供名义登记；3.乙方确认代持关系真实、自愿，且不存在规避法律强制性规定、逃避债务或规避证券监管的目的。

各方经平等协商，订立本协议。

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

第一条　定义与解释

1.1　代持股权：指登记于甲方名下、由乙方实际出资并享有全部权益的丙方【　】%股权（对应认缴出资人民币【　】万元）。

1.2　出资款：乙方为取得代持股权支付的全部对价，包括受让款、认缴出资、税费及必要费用。

1.3　书面指示：指乙方按附件三格式出具、经其签字或盖章并送达甲方的指示文件；电子邮件、微信等即时通讯信息非经甲方书面确认，不构成有效指示。

1.4　代持股权价值：按丙方最近一期经审计净资产对应比例计算；无审计报告的，按评估值确定。

1.5　对外责任：指甲方作为登记股东依法或依约应向丙方、其他股东、债权人、行政机关或司法机关承担的责任。

第二条　当事人信息

2.1　甲方保证其具备完全民事行为能力，其配偶已知悉并书面同意本协议（附件一《配偶同意书》）。

2.2　乙方保证其为依法设立并有效存续的主体或完全民事行为能力人，签署本协议已取得内部有权机构批准（如适用）。

2.3　各方确认本协议首部所载地址为有效送达地址，变更应提前【五】日书面通知，未通知致文书未能送达的由变更方承担不利后果。

第三条　标的公司及代持股权

3.1　丙方成立于【　】年【　】月【　】日，注册资本人民币【　】万元，经营范围为【　　】。

3.2　代持股权对应认缴出资人民币【　】万元，其中实缴人民币【　】万元，出资方式为货币，出资时间为【　】年【　】月【　】日，持股比例【　】%。

3.3　乙方确认代持股权对应的出资全部由其承担，甲方未支付任何款项；出资凭证原件由乙方保管，甲方仅留存复印件（附件二）。

3.4　除本协议约定外，甲方未在代持股权上设定任何质押、担保或权利负担。

第四条　代持关系的性质与效力范围

4.1　本协议为委托持股合同，适用《民法典》委托合同规定及《公司法解释三》第二十四条。

4.2　本协议不构成借贷、赠与、信托或股权转让，甲方不因登记而取得任何实质权益，亦不因代持而对乙方负有任何投资回报义务。

4.3　本协议的效力仅及于甲乙双方，不得对抗丙方、其他股东及善意第三人；对外以工商登记与股东名册记载为准。

（注：实际出资人与名义股东之间的代持约定有效，但显名须经其他股东过半数同意；名义股东对外仍为股东，不能以代持对抗公司债权人。）

4.4　甲方不因代持构成丙方的实际控制人、一致行动人或共同实际控制人，亦不承担信息披露义务。

第五条　出资款的支付与出资义务

5.1　乙方应自行将出资款支付至丙方账户，或支付至甲方账户后由甲方于【三】日内转付丙方；乙方选择后一方式的，应承担资金流转产生的税费与风险。

5.2　乙方应于每笔付款后【三】日内向甲方提供银行回单；甲方有权要求乙方提供资金来源合法的说明。

5.3　乙方未按期缴纳出资的，甲方不承担垫付义务；甲方因乙方欠缴而被要求承担责任或受到信用惩戒的，有权依第十三条追偿。

第六条　出资补足与加速到期

6.1　代持股权对应的认缴出资未届期的，乙方应按丙方通知提前【十】个工作日将款项支付至指定账户。

6.2　丙方不能清偿到期债务，债权人依《公司法》第五十四条要求甲方提前缴纳出资的，乙方应在收到甲方通知后【五】日内足额支付；逾期由乙方承担全部后果。

6.3　丙方减少注册资本、清算或破产的，乙方应承担相应的出资补足、返还义务。

6.4　乙方未按期支付出资、补足款或加速到期款项，致甲方被列为失信被执行人、被限制高消费、被行政处罚或被采取强制措施的，乙方应赔偿甲方由此产生的全部损失，并按每日人民币【　】元支付信用损失补偿。

第七条　股东权利的行使

7.1　甲方仅按乙方书面指示行使表决权、提案权、提名权等共益权；乙方应于会议召开前【五】日送达书面指示。

7.2　乙方未按期发出有效指示的，甲方应当投弃权票或不出席会议，由此产生的后果（包括丧失表决机会、议案未获通过、丙方作出不利于乙方的决议）全部由乙方承担；甲方不因未行使表决权、未出席股东会而承担违约责任、忠实义务责任或赔偿责任。

7.3　甲方不得自行签署股东会决议、章程修正案、对外担保文件或授权委托书；因乙方指示违法或损害丙方利益的，甲方有权拒绝执行并书面通知乙方。

7.4　乙方要求甲方出席股东会、办理公证或出具有关文件的，应提前【三】日提出并承担甲方因此产生的差旅、误工费用。

7.5　乙方不得直接以股东身份向丙方主张查阅权、分红权、表决权、提案权或其他股东权利，亦不得要求丙方直接向其分配收益或出具出资证明；乙方需行使上述权利的，应通过甲方按本协议约定进行。乙方违反本款致丙方或甲方受损的，应赔偿全部损失。

第八条　收益转交与费用结算

8.1　丙方分红的，甲方应于收到款项后【五】个工作日内转交乙方，并有权先行扣除本协议项下乙方应付未付的费用、补偿款及违约金。

8.2　送股、转增、配股形成的股权仍属代持范围，登记于甲方名下但权益归乙方。

8.3　甲方因代持产生的个人所得税、印花税由乙方承担；甲方有权在转交收益时直接扣缴。

8.4　双方每【半年】结算一次费用；乙方欠付费用超过人民币【　】元的，甲方有权暂停行使股东权利直至付清。

第九条　名义股东的权限与免责

9.1　甲方不参与丙方经营管理，不担任董事、监事或高级管理人员（经乙方书面请求并经甲方同意的除外），不承担经营判断责任。

9.2　甲方按乙方书面指示行事的后果由乙方承担；甲方对丙方经营亏损、资产贬值、上市失败、行政处罚等不承担任何责任。

9.3　甲方不因代持向乙方承担投资回报、保底收益或回购义务。

9.4　下列情形甲方不承担责任：依乙方指示行权；依法律、章程或司法机关要求行事；因乙方迟延提供资金或指示导致的损失；不可抗力。

9.5　甲方有权拒绝签署其认为虚假、违法或可能使其承担个人责任的文件，并应立即书面通知乙方。

第十条　名义股东的义务

10.1　妥善保管代持股权登记文件，不得擅自处分代持股权。

10.2　及时转交收益并如实告知丙方通知事项。

10.3　发生下列事项应于【五】日内书面通知乙方：丙方合并、分立、减资、解散、修改章程、增资、分红、涉诉、股权被查封；甲方自身债务危机、离婚、继承或重大诉讼。

10.4　配合乙方办理显名、过户、公证及诉讼，但有权要求乙方预付费用并提供书面免责承诺。

10.5　除依法披露外，不得向第三方披露代持关系及乙方信息。

第十一条　实际出资人的义务

11.1　按时足额出资，承担出资补足、加速到期及清算责任的全部资金义务。

11.2　承担代持股权相关的全部税费、公证费、登记费、评估费及甲方因履行本协议支出的合理费用（含差旅、误工、律师费）。

11.3　承担代持股权的全部投资风险与对外责任，保证甲方不因代持遭受任何损失。

11.4　应甲方要求提供反担保：保证金人民币【　】元，或由【　】提供连带责任保证，担保范围包括甲方对外承担的赔偿、罚款、诉讼费及追偿费用。

11.5　乙方未按前款提供反担保或反担保不足的，甲方有权拒绝办理显名、出席股东会、签署股东会决议及任何对外文件，并有权暂停行使股东权利，且不构成违约，由此产生的后果由乙方承担。

第十二条　陈述与保证

12.1　乙方保证：出资资金来源合法，不存在洗钱、职务侵占、挪用公款等情形；代持不违反其对第三方的承诺、竞业义务或监管规定。

12.2　乙方保证：其提供的丙方资料、出资凭证真实完整；代持股权不存在其他权利负担或争议。

12.3　乙方保证：因代持产生的任何行政责任、刑事责任与甲方无关，甲方因配合调查支出的费用由乙方承担。

12.4　甲方保证：其未在代持股权上设定负担，其配偶、继承人对代持无异议，不存在未披露的对外债务或司法程序。

第十三条　对外责任的分担与追偿

13.1　甲方作为登记股东对外承担责任（包括出资补足、抽逃出资返还、清算责任、行政处罚、诉讼赔偿）的，全部由乙方最终承担。

13.2　甲方对外支付款项后，有权向乙方追偿本金、利息（按年利率【8】%自支付日起算）、诉讼费、律师费、保全费及信用修复费用。

13.3　乙方应在收到甲方书面通知及付款凭证后【十】日内支付；逾期按日万分之五计违约金。

13.4　甲方有权直接从代持股权收益、保证金中抵扣；不足部分继续追偿，并可要求乙方转让代持股权以清偿。

13.5　甲方对损失的发生有过错的，按过错程度分担，但甲方依乙方指示行事的，不视为有过错。

13.6　甲方对外承担责任后，有权在追偿款受偿前留置代持股权收益、保证金及其他应由乙方支付的款项，并有权要求乙方将其对丙方的分红请求权、增资认购权质押给甲方作为反担保；乙方应于收到通知后五日内办理质押登记。

第十四条　责任上限

14.1　除甲方故意或重大过失外，甲方因代持向乙方承担的赔偿责任累计不超过人民币【　】元，且不超过其从代持中实际收取的报酬总额；甲方未收取报酬的，赔偿责任以人民币【　】元为限。

14.2　甲方不对乙方的间接损失、可得利益损失、商誉损失承担责任。

14.3　本条不适用于甲方擅自处分代持股权、截留收益等违反忠实义务的情形。

14.4　乙方主张甲方赔偿的，应先行证明其损失已实际发生、与甲方行为存在直接因果关系且其已尽减损义务；赔偿金额应扣除乙方从代持股权取得的全部收益及其本可避免的损失。

第十五条　代持期间的限制

15.1　未经乙方书面同意，甲方不得转让、质押、赠与代持股权，但为担保本协议项下追偿权设定质押的除外。

15.2　甲方婚姻状况变动的，应确保代持股权不被认定为夫妻共同财产，并促使其配偶出具确认函。

15.3　甲方不得以代持股权对外投资、出资或作为债务清偿标的。

第十六条　股权归属与显名

16.1　双方确认代持股权及其权益归乙方所有，甲方仅享有名义登记。

16.2　乙方要求显名的，应自行取得其他股东过半数同意、完成税务申报并承担全部费用；乙方应于发出显名通知时预付甲方配合所需费用（含差旅、公证、税费、律师费）人民币【　】元，并向甲方出具经甲方认可的书面免责承诺，承诺因显名产生的任何税费、行政处罚、第三方索赔及诉讼均由乙方承担并赔偿甲方全部损失。乙方履行上述义务后，甲方应于十五个工作日内配合签署文件、办理变更登记。

16.3　乙方未取得其他股东同意或未结清费用、未提供免责文件的，甲方有权拒绝配合，且不构成违约。

16.4　显名完成后，本协议终止，甲方不再承担任何义务，但保密义务及已发生的追偿权除外。

第十七条　辞任与退出机制

17.1　有下列情形之一，甲方有权提前【三十】日书面通知辞任：自身债务危机或信用受损；任职、身份或合规要求不宜继续代持；乙方拖欠费用或补偿款超过【三十】日；乙方指示违法或甲方被列为被告、被执行人。

17.2　乙方应在收到辞任通知后三十日内完成显名或指定新的名义股东；逾期未完成的，甲方有权要求乙方或甲方指定的第三方按代持股权价值受让，价款优先清偿乙方欠付甲方的款项。乙方逾期既不显名亦不受让的，甲方有权请求人民法院确认其已退出代持关系，乙方不得以工商登记未变更为由要求甲方继续承担股东责任。

17.3　乙方拒不配合的，甲方可依本协议及生效法律文书办理股权变更，乙方应承担由此产生的税费与损失。

17.4　辞任生效前，甲方应继续履行本协议义务，但有权拒绝执行新的对外担保或增资指示。

第十八条　税费承担

18.1　代持及显名、转让环节产生的所得税、印花税、契税（如适用）由乙方承担；甲方仅承担其个人取得报酬的所得税。

18.2　税务机关向甲方追缴的，甲方有权向乙方全额追偿，并可直接从收益或保证金中扣除。

18.3　乙方应配合提供成本凭证，避免重复征税。

18.4　税务机关将代持、显名或过户认定为股权转让、视同分红而向甲方追缴税款、滞纳金或罚款的，全部由乙方承担；甲方有权直接从保证金、代持股权收益中扣除，不足部分继续追偿。

第十九条　风险承担

19.1　代持股权的市场风险、经营风险、政策风险、流动性风险由乙方承担。

19.2　因法律、监管政策变化导致代持无法继续的，双方应协商显名或转让，任何一方不承担违约责任，但乙方应补偿甲方已支出的合理费用，并按代持股权价值的百分之五向甲方支付退出补偿。

19.3　丙方被立案调查、行政处罚或进入破产程序的，甲方有权立即辞任，乙方应于【十五】日内完成承接。

第二十条　保密

20.1　各方对代持关系、出资额、收益及丙方经营信息负保密义务，未经书面同意不得披露。

20.2　依法须向监管机构、司法机关披露的，披露方应事先通知其他方。

20.3　保密义务于本协议终止后继续有效【五】年。

第二十一条　通知

21.1　通知以专人送达、特快专递或电子邮件发出，分别以签收日、寄出后第三日、发送成功日为送达日。

21.2　甲方发出的通知、催告、追偿函件按首部地址送达即视为有效，乙方不得以未实际接收抗辩。

第二十二条　违约责任

22.1　乙方逾期支付出资款、费用、补偿款或追偿款的，按日万分之五支付违约金；逾期超过【三十】日的，甲方有权辞任并要求受让代持股权。

22.2　乙方提供虚假资料、指示违法或导致甲方被追责的，应赔偿甲方全部损失并支付人民币【　】元违约金。

22.3　甲方擅自处分代持股权或截留收益的，应返还所得并赔偿乙方损失，按代持股权价值【　】%支付违约金。

22.4　违约金不足以弥补损失的，违约方应补足差额。

第二十三条　协议解除

23.1　有下列情形之一，本协议解除：双方协商一致；显名完成；甲方依第十七条辞任且完成承接；一方根本违约。

23.2　解除后，乙方应于【十五】日内完成显名或指定新名义股东，并结清全部费用；甲方应配合交付文件。

23.3　解除不影响保密、追偿、争议解决条款的效力。

第二十四条　争议解决

24.1　本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。

24.2　因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。

24.3　败诉方应承担胜诉方为本案支出的律师费、保全费、保全担保费、公证费、差旅费等实现债权的合理费用。

24.4　争议期间，各方应继续履行不受争议部分。

（注：本条依《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条协议管辖，将管辖法院约定于甲方住所地。甲方系本协议的名义股东，其住所地属该条规定的法定可选连接点，与争议具有实际联系，该约定合法有效，可避免名义股东因代持纠纷异地应诉与执行。）

第二十五条　其他

25.1　本协议自各方签字或盖章之日起生效，构成完整合意，取代此前口头或书面的意向与承诺。

25.2　部分条款无效不影响其余条款效力；未经其他方书面同意不得转让本协议权利义务。

25.3　附件一《配偶同意书》、附件二《出资凭证清单》、附件三《书面指示格式》与本协议具有同等效力。

25.4　本协议一式【肆】份，各方各执【壹】份，备用【壹】份。

（以下为签署页，无正文）

甲方（签字）：【　　】　配偶（签字）：【　　】　日期：【　】年【　】月【　】日

乙方（签字／盖章）：【　　】　日期：【　】年【　】月【　】日

丙方（盖章）：【　　　　】　法定代表人／授权代表：【　　】　日期：【　】年【　】月【　】日

附件一　配偶同意书

本人【姓名】，身份证号【　　】，系【甲方】之配偶。本人已知悉并同意甲方与乙方签署的《股权代持协议》，确认代持股权由乙方实际出资并享有全部权益，不属于夫妻共同财产；本人放弃对该股权的一切权利主张，并同意在离婚、继承等情形下配合确认股权归属及办理变更登记。

签字：【　　】　日期：【　】年【　】月【　】日

附件二　出资凭证清单

1.银行转账回单【　】份，金额人民币【　】元，付款人【　】，收款人【　】，日期【　】；

2.丙方出具的出资证明书【　】份，编号【　】；

3.股东名册复印件【　】份，记载甲方出资人民币【　】万元，比例【　】%；

4.验资报告／审计报告【　】份，编号【　】；

5.分红凭证【　】份，金额人民币【　】元；

6.其他：【　　】。

附件三　书面指示格式

致：【甲方姓名】

本人／本单位作为【公司名称】股权的实际出资人，现就下列事项指示如下：【会议名称及议案】；表决意见：【同意／反对／弃权】；其他事项：【　　】。

本指示自签署并送达之日起生效，本人／本单位确认指示内容合法、真实，并承担由此产生的一切后果。

指示人（签字／盖章）：【　　】　日期：【　】年【　】月【　】日